買戻条項とは、売買契約を締結する際、事前に設定された一定の条件を満たせば売り手が買い手から対象物を買い戻せるという旨を定めた特約のことです。
M&Aにおいては、ベンチャー企業がベンチャーキャピタルから投資を受ける際に設定されるケースが多いです。

買戻条項の解説

売り手に対して、一定の条件を満たせば対象物を買い戻せる権利を付与するという内容を定めた特約です。
不動産売買契約の際に活用されることが多いです。
不動産売買契約の場合は民法579条以下に明確な規定がありますが、不動産売買以外でも買戻条項を付与することは可能であり、当事者間では有効と見なされます。
M&Aの取り引きでは、経営権の移転に伴い権利関係が複雑化するため買戻条項が設定されるケースはあまり多くありません。
設定されるケースとしては、ベンチャー企業がベンチャーキャピタルから投資を受ける際に契約に含まれることがあります。
具体的には、上場を目指していたベンチャー企業がそれに頓挫した場合、投資を受けたベンチャーキャピタルから株式を買い戻す義務が発生します。
ただし、上場を断念した企業は義務を履行する能力が不足しているケースが多く、実状が伴っていないとの指摘もあります。

買戻条項を取り入れるメリット

リスクを軽減できる

投資を行う側にとっては、買戻条項を契約書に含ませておくことで投資リスクを軽減することが可能となります。また、収益の安定化にも繋がります。

企業体制を安定させられる

投資を受ける企業側としても、買戻が可能となることで体力を取り戻せます。
その結果、事業を継続できる可能性が高まるのです。
また、投資を行う側のリスクを軽減することで、投資機関からの投資を得やすくなります。

買戻条項に関する注意点

基本的に特約は売買契約と同時にする必要があります。
買戻は第三者を保護するために設定されているためです。
ただし、売買契約と同時に締結されなかったとしても、特約が絶対的に無効になるわけではありません。
一部の効力が認められる場合が多いことには注意が必要です。

要点のおさらい

• 買戻条項とは、一定の条件を満たせば、買い手から対象物を取り戻せるという旨を定めた特約を指します。
• 投資を行う側のリスクを軽減させると同時に、投資を受ける側の事業を継続させる効果が期待できます。
• 売買契約と同時に締結されるのが基本ですが、そうでなかった場合も一定の効力を有する可能性があることは留意すべきです。