アーンアウト条項とは、買い手企業が売り手企業に対し、最初に買収額の一部を支払い、その後の業績によって支払い額を変更することを定めたものです。
買い手にとっては、企業の価値以上に大きな金額を支払うリスクを下げられるとしてM&Aの契約の際に用いられている方法です。
アーンアウト条項の解説
M&Aで最も重要なプロセスは、売却価格の決定だと言えます。
ところが、買い手側の企業と売り手側の企業の間で売却価格に対する感覚のズレが生じるのは一般的なことです。
アーンアウト条項は、両者の価値観を調整する方法として効果的です。
例えば、通常のM&Aで買収額が50億円だとします。
一方アーンアウト条項が盛り込まれたM&Aでは、最初に30億円を支払い、その後で追加報酬として支払いをします。
一定期間を設定し、その期間の業績に応じて報酬額が左右される仕組みです。
期間はケースによって様々ですが、一年から三年が目安と言われています。
M&Aでの買収額は将来の予測を含んで決定されることが多く、それが予想と外れた場合は買い手側の大きな損失に繋がります。
このリスクを軽減する方法として有効であり、米国では日本より認知度が高いと言われています。
アーンアウト条項の利点
買い手の利点 : 支払い金額が大きくなるリスクを下げられる
実際の売り上げをベースとして報酬を決定できるため、本来の企業価値と比べて高い金額を支払うリスクが下がります。
売り手の利点 : 高い報酬を得られる可能性がある
予測される報酬を上回ることも可能です。
その結果、従業員や会社全体のモチベーションを高い状態で維持できる点も利点です。
アーンアウト条項の注意点
事業の売却ができないケースがある
買い手側は、アーンアウト条項の設定期間中は買収した企業の事業を売却できないという契約が結ばれることがあります。
もし許可なく事業内容の変更や事業の売却を実施すると、売り手企業の権利を侵害していると見なされるため注意が必要です。
そのため、対価を支払えば条項の内容を変更できるという内容をあらかじめ契約に盛り込んでおく必要があります。
要点のおさらい
- アーンアウト条項とは、M&Aの契約において、最初に買収額の一部を支払い、その後の業績に応じて報酬を支払う手法です。
- 買い手にとっては企業価値に見合った金額を支払え、売り手にとっては業績次第で高い報酬を得られる点が利点です。
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買い手企業は、設定期間中は買収した企業の事業を許可なく売却したり変更したりできなくなる可能性があります。
