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M&A用語集

WORDS

NDAとは

NDAとはNon-Disclosure Agreementの略で、日本語では秘密保持契約と訳されます。

NDAは、企業や人同士が取引で知った営業秘密や顧客の個人情報を第三者に開示しないことを約束するために結ぶ契約のことを指します。

M&Aを行う際にも結ばれることが多い契約となります。

NDAの解説

NDAを締結する目的は、企業や個人にとって重要な情報が第三者に開示されることを防ぐことです。

企業の買収や併合にとどまらず、共同で商品を開発する場合など、企業間の取引では、外部に漏洩してはいけない情報が多くやり取りされます。

情報漏洩を防ぐとともに、万が一情報漏洩が起こった際に相手側の責任を問うためにはNDAが必須なのです。

NDAは企業と個人の間で結ばれることもあります。

例えば、従業員として勤務を開始する際に、就業中に知った企業の情報を外部に漏らさないよう誓約書を交わす場面もNDAの一種です。

NDAを作成する際のポイント

・どこまでを秘密情報として扱うのか

一言で情報と言っても、個人情報や顧客情報、技術情報など様々です。

誰でも分かるように必ず明記しましょう。

・秘密情報の取り扱い方法はどうするか

開示された秘密情報を業務上どのように取り扱うのかを明確にしておく必要があります。

保管状況や管理者も決めておくと安心です。

・契約違反が起こった場合の対応はどうするか

契約違反が起こった場合は、損害賠償として金銭が請求されるのが一般的です。

情報漏洩は損害額を立証するのが難しいため、NDAに前もって記載しておきます。

NDAの注意点

・ひな形を利用する際は必ず契約内容に目を通す

NDAについては経済産業省が作成したものをはじめとした多数のひな形がインターネット上に公開されています。

完成されたものだからと安心してついつい確認を怠ってしまいがちですが、必ず細部まで内容を確認してから利用しましょう。

・片務か双務かを確認する

片務の場合は片方にのみ守秘義務が生じ、双務の場合は互いに守秘義務を負います。

情報提供して取引する際に片務型のNDAを結ぶと、不平等な立場になるため、注意が必要です。

要点のおさらい

・NDAは秘密保持契約のことで、重要な情報が外部に漏洩されることを防ぐために結びます。

・NDAを作成する際は秘密情報の範囲と取り扱いの契約違反が起こった際の対応について明記しましょう。

・NDAをチェックする際は、不利な立場になるのを防ぐため、片務か双務かを必ず確認する必要があります。

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