メニュー

M&Aコラム

COLUMN

M&Aとは│簡単にわかりやすくメリットと事例を解説!【動画&図解】

「M&A」(企業の合併・買収)についての話題がニュースを賑わせています。
なぜ今、これほどまでにM&Aに注目が高まっているのでしょうか?
そこで、M&Aの概要や動向のほか、手法、歴史的な背景、将来的な展望までをわかりやすく説明します。

この記事には解説動画があります。


動画では、記事内容をわかりやすく3分間で解説しています。
記事と合わせてご視聴いただくと理解がスムーズになるので、ぜひご覧ください。

 

 

そもそもM&Aとは何か?

M&A(エムアンドエー)とは、英語の「Mergers and Acquisitions」(合併と買収)の頭文字を取った略語で、新聞などでは「企業の合併・買収」と説明されています。

  • 合併:2つ以上の企業を1社に統合すること
  • 買収:一部または全部の株式を別の企業が買い取って、経営権を取得すること

買収は、当事者のスタンスで大別することもできます。
双方が合意の上で行われる「友好的買収」に対して、買収される側の意向に関係なく市場などから株式を取得し、強引に行う「敵対的買収」があります。

なお、広義では、業務提携、事業のみの譲渡、株式の持ち合いや合弁企業の設立などもM&Aに含まれます。

なぜ今、M&Aが盛んなのか

近年、日本でM&Aが盛んになっている理由はいくつか挙げられますが、大きく2つの傾向に分けられます。
1つは企業戦略としてのM&A、もう1つは中小企業における後継者難の問題を解決する方法としてのM&Aです。

企業戦略としてのM&A

現代のビジネス環境は、経済のグローバル化によって企業は世界的な競争にさらされています。
そのため、それぞれの企業にとって核となる事業や、継続して育てていくべき事業を明確にするとともに、本来は必要がない事業などは区分けしておくことが求められます。

そこで、限られた経営資源を必要な事業に配分したり、不必要な事業は整理したりすることになります。
つまり、「選択と集中」です。
不要だと判断した事業や会社がある場合には、そこだけを他社に譲渡し、その売却益をさらに核となる事業に投下することができるようになります。

また、M&Aによって他の企業から必要な機能や事業を手に入れられれば、スピード感を持って効率的にビジネスを拡大することができます。

企業は、利益の出ていない事業については対策を立てる必要があります。
その1つの方法として考えられるのが、対象となる事業を売却するなどして、経営から切り離すことです。

M&Aは、他社を買収した企業の価値が高まることが注目されがちですが、一方では事業を売却した企業が経営を健全化し価値を高めることにもなるのです。

近年の例では、IBMが中国のレノボにパソコンやサーバーの事業を売却したことが象徴的です。
たとえ利益が出ていなくても、企業にとっては顔のような事業であれば判断に迷うところです。
しかし、大手企業でも、思い切った決断をすることがあるという良い事例となりました。

一方でレノボは、国際的な有名企業の事業を買収することで世界的に知名度を上げ、ブランド力を高めることに成功しました。
また、かつて日本国内でPCの圧倒的なシェアを誇っていたNECは、レノボと合弁企業を設立するM&Aによって、自社ブランド製品を残しつつ、事業を切り離すことができました。
レノボは合弁企業が引き継いだ日本国内の工場を活かして、国内生産というブランド力のあるPCを手掛けられるようになり、互いにシナジー効果が発揮された事例となっています。

中小企業の後継者難の問題を解消するM&A

中小規模の企業が、事業承継のためにM&Aをするケースが急増しています。
その背景には、団塊世代のオーナー経営者が高齢化し、後継者を見つけられないという問題があります。

こうした、中小企業が後継者のいない場合に取りうる選択肢は、大きく3つに分けられます。

廃業

オーナー経営者が自分の代限りで廃業をします。
しかし、廃業すると従業員が失業することになるため、多くの経営者は積極的に選択したくない方法でしょう。

上場

上場によって新たな経営者を迎え、事業を続けます。
とはいえ、中小規模の企業が単独で上場基準をクリアするのは現実的ではありません。

複数企業がいっしょにまとまることで規模を大きくして上場する「ロールアップIPO」という手法も注目されていますが、実現するまでには時間がかかります。

M&A

M&Aによる事業承継は、社員の雇用を維持しながら、取引先や顧客などへの影響も抑えつつ、円滑に事業を継続できる方法として、採用されることが多くなっています。

■1985年以降のマーケット別M&A件数の推移

1985年以降のマーケット別M&A件数の推移

M&Aのメリット・デメリット

それでは、M&Aにはどのようなメリットとデメリットがあるのでしょうか?

買い手(買収する譲受側)と売り手(買収される譲渡側)、双方の立場からM&Aのメリットとデメリットを整理してみましょう。

買い手にとってのメリット

M&Aにおける買い手のメリットとは、事業の規模を拡大できることです。

単純に売上を積み増すだけではなく、それまで参入できなかった分野や事業、リーチできていない地域や取引先を、自前で開拓するよりも圧倒的な短時間で、労力をかけずに獲得することができます。

特に、免許が必要で限られた企業のみが事業を行えるような参入障壁の高い産業分野の場合には、手続きを大幅に簡略化して参入することができます。
総じて、M&Aが「時間をお金で買う」手法と呼ばれるのもそのためです。

例としては、携帯電話会社のソフトバンクとイー・アクセスによる2012年の経営統合が印象的です。
携帯電話の設備を急いで増強したかったソフトバンクですが、設備を広げるのはもちろん、使える周波数は免許制で国によって割り当てられているため、どうしても限界がありました。

そこで目をつけたのがイー・アクセスです。
買収することで、すでに持っている設備と免許を一気に手に入れることができました。
イー・アクセスとしても、利用者がソフトバンクの設備も使えるようになる利便性を提供できるようになるというメリットがあります。

また、買収によって業界シェアも向上しました。
M&Aで買収する相手が競合であれば、取り込んでしまうことで優位な立場や寡占状態を形成することができるのです。

M&Aで得られた資産を既存の事業と合わせることで、コスト削減や販売機会の増加といったシナジー効果が生まれることがメリットとして期待されています。

買い手にとってのデメリット

買い手にとってのデメリットとして、M&Aに期待していた効果が得られない場合が挙げられます。
特に気を付けておきたいのは、人的な面で問題が発生する可能性です。

買い手企業の経営陣と、売り手企業の従業員間に不和があれば、それまで円滑に行われていた事業に支障をきたすことになります。

また、いっしょになる企業間の異なる文化や待遇をすり合わせていくことに時間がかかる場合や、そもそも相容れない可能性もあり、出身企業ごとに派閥ができてしまうような事態も想定されます。

ひずみが元で退職者が出たり、活躍を期待されていたキーパーソンがM&Aを機に退職してしまったりして、優秀な人材が流出することも考えられます。

また、バランスシートに載っていない簿外債務や偶発債務が、買収交渉の後になって発覚することもあります。

売り手にとってのメリット

特に中小企業などの経営者にとって、事業承継の手段としてのM&Aへの期待が大きくあります。
何よりも、事業の先行きや従業員の雇用を守ることについての悩みをなくすことができることがメリットです。

また、資金を得ることができるため、キャッシュフローの問題を解決することができます。

またオーナー経営者であれば、企業としての融資を受けるために個人保証している重圧がなくなるほか、企業への貸付金が戻り、売却した株式の代金や役員退職慰労金によって自分自身の収入を得られるメリットがあります。

売り手にとってのデメリット

売り手にとってのM&Aのデメリットは、買い手と同様、想定外の事態が発生する可能性が懸念されることです。
売り手としては、従業員の雇用維持がM&Aの目的であったにもかかわらず、実際にはM&A成立後にリストラが行われる可能性も否定できません。

また、雇用は守られたものの、労働条件や文化の変化、人間関係の問題などから退職者を多く出してしまう結果になることもあります。

そして最も問題となるのは、買収に応じてくれる買い手が見つからない可能性があるということです。
市場は、将来どれだけの可能性を持っている企業なのかをきびしく評価しているため、それに応えられるだけの企業価値を持っている必要があります。

買収と合併の違いは?M&Aのいろいろな手法

冒頭で、M&Aとは合併と買収のことと説明しましたが、実はM&Aには、さまざまな手法があります。
そこで、合併、買収とともに、それ以外のM&Aの手法について詳しく解説します。

■M&Aの手法

M&Aの手法

合併

合併とは、2つ以上の企業を1つにすることです。
合併は企業同士がいっしょになるため、一部事業だけを合併の対象にすることはできませんが、資産や負債を移転させる手続きは不要です。
合併には、「新設合併」と「吸収合併」の2種類があります。

新設合併

新設合併は、新しく企業を立ち上げ、新会社に既存の企業が持つ権利や義務を承継するものです。
合併後は、合併前の企業は消滅させます。

吸収合併

吸収合併では、1つの企業を「存続会社」とし、他の企業は存続会社に権利や義務を承継すると同時に消滅します。
日本では、ほとんどの合併は吸収合併で実施されています。

買収

M&Aにおける買収とは、買い手企業が売り手企業を支配下に置くために、株式を買い取るなどして保有することです。
経営権を握るためには、株主総会における議決権のうち、少なくとも50%超を占める株式が必要となります。

ただし、重要事項を決める特別決議では、出席株主の議決権の3分の2が必要なため、一般的にはその場合まで考慮して67%以上の株式を取得します。

しかし、実際には株式の保有者が多岐にわたっていることもあり、買い手の思惑だけで取得できない場合があります。
買収にあたっては、いくつかあるスキームの中から、どれを選択するのが最適かをよく検討する必要があります。

株式譲渡

M&Aにおける株式譲渡は、株式の売買によって経営者を売り手から買い手に移す方法です。
売り手企業の株主が持つ株を、買い手企業に現金で売却することで譲渡します。
これにより、株主が変わるだけで、売り手企業はそのままの状態で買い手企業の子会社として事業を継続します。

ただし、企業ごと権利が移るため、売り手企業が気付いていない簿外債務をはじめ、譲渡時には明らかになっていなかった不利益までを買い手が引き受けなければならないリスクもあります。
しかし、他の方法と比較すると、法的にも契約等の面でも手続きが簡単で、時間もかかりません。
そのため、日本国内では特に中堅企業を売り手とするM&Aでよく用いられている手法です。

株式交換

株式交換とは、買い手企業の株式の一部と、売り手企業が発行済のすべての株式を交換することで、完全子会社化するための手法です。

親会社となる買い手は、株式と交換するためキャッシュが不要で、資金を準備することなく買収することができます。
前述のソフトバンクとイー・アクセスの経営統合では、株式交換によりイー・アクセスが完全子会社となりました。

株式譲渡では、株式の流れは売り手から買い手へと一方向のみですが、株式交換では株式を交換することで、買い手企業の株主が売り手企業の株主に変わります。

親会社が非公開株の場合には、子会社化された企業は対価として得た株式を現金化しづらいのが難点です。

株式移転

株式移転とは、新しく親会社となる企業を設立し、この親会社と既存企業で株式交換を実施することで、既存企業を親会社の100%子会社にする手法です。
この手法が採用されるのは、ほとんどが持株会社制に移行する場合です。

TOB

TOB(Takeover Bid)は、日本語で「株式公開買い付け」といい、株式市場の外で不特定多数の株主から株式を集める手法です。
買い付ける条件として「買い付け期間」「価格」「買い付け株数」を示して、これに応じた株主から買い取ります。

MBO

MBO(Management Buyout)は、経営陣や事業責任者がみずからの会社の株式や事業をその所有者から買収し、独立する手法です。
資金は銀行やファンドなどから調達します。

このM&A手法の背景には、株主が短期的な収益を求める傾向が強くなったために、中長期的に腰を落ち着けて経営することが難しくなったことや、市場の変化に柔軟に対応できる体制をとる必要性が高まっていることがあります。

一度は上場したものの、MBOによって市場から株式を買収し、非公開化するケースもあります。例えばPCやサーバーなどの世界的な大手企業であるDELLは、創業CEOらがMBOによって株式を集め、ナスダック市場の上場を廃止しました。
その目的は、事業を見直して長期戦略を遂行するために、株主の影響力をなくしたかったためだとされています。

また、MBOは、敵対的買収から企業を守るためや、中小企業における事業承継のための手法としても用いられます。

事業譲渡

事業譲渡とは、事業の全部または一部を売買するM&A手法です。売り手が不要な事業だけを売ったり、買い手が必要な事業だけを買ったりします。

売り手企業にとっては、不採算部門などを切り離して経営資源を別の事業に集中させるための手法として用います。
ただし、事業に必要な要素を切り出す必要があるため、契約などの手続きが煩雑になってしまいます。
また、売り手に売却益が生じる場合、それは企業に支払われるものであり、オーナー経営者が自身で受け取れるものではありません。

買い手企業にとっては、必要な事業だけを短期で取得できます。企業ごと買収するのとは違って、関係のない負債まで引き継ぐ必要がなく、想定外の簿外債務を引き受けるリスクもありません。

会社分割

会社分割とは、企業を2つ以上に分割し、資産や事業などを別の企業に承継することをいいます。
分割には2種類あり、新しく企業を作って承継させることを「新設分割」、既存の企業に承継させることを「吸収分割」といいます。

M&Aにおける会社分割では、売り手企業は現金や承継企業の株式を対価として受け取ります。
そのため、株式を受け取った場合には、承継企業の株主として関係が継続することになります。

会社分割は、事業譲渡と同様に、一部の事業のみを切り出して売買できるため、成長事業を子会社化したり、組織改編で持株制に移行したりする場合や、不採算事業を切り離して経営しやすくするためにも用いられる手法です。

ただし、事業譲渡と比べると契約手続きが簡単なものの、法的な手続きが複雑で、許認可の手続きをし直す必要が生じるなど、煩雑な面もあります。

資本提携

資本提携とは、企業同士が互いの株式を持ち合い、協力関係を強化することです。
通常は相互の株式の持ち合いを意味しますが、場合によっては片方の企業のみが他方の企業の株式を取得する「資本参加」という手法もあります。
こうした資本提携の手法の中でもよく用いられるのが、以下に説明する第三者割当増資です。

第三者割当増資

第三者割当増資は、引き受け企業を指定して株式を発行する増資方法で、一般的には資金調達の手段です。
「新株引受」とも呼ばれています。M&Aでは、増えた株式を買い手が引き受けることで、株主の議決権を増やす手法として用いられます。

株式譲渡と似ていますが、第三者割当増資では新株の代金が売り手企業に払い込まれるため、資金難を救済する方法でもあります。
また、元々発行済の株式が存在するため、買い手企業が第三者割当増資だけで100%の議決権を得ることはできません。

また、オーナー経営者の引退に伴う事業承継が目的の場合は、新株の代金は企業に払い込まれるものであり、オーナーが受け取れるものではない点で、株式譲渡とも異なります。

M&Aの歴史

近年、注目度が急激に高くなっているM&Aですが、実は古くから存在している経営手法です。
アメリカと日本の場合にしぼって、その歴史を簡単に振り返ってみましょう。

アメリカにおけるM&A史

アメリカでは1800年代から、インフラ産業などで高いシェアを得るためにM&A戦略が採用されるようになりました。
石油や鉄道など、同業他社の競合を吸収することで競争を優位にし、スケールメリットも得られる戦略です。

しかし、一部の企業にシェアが偏りすぎたため、1890年にはシャーマン法が成立し、その後の独占禁止法(反トラスト法)などの法律が整備されていきました。

やがて、本業とは関係のない企業を買収して事業の多角化を図り、コングロマリット(複合企業)を形成するためのM&Aが1970年代になって活発になりました。
ブームともいえる時代の流れでしたが、経営資源が分散することの難しさから、この勢いはやがて衰えます。

時代が進み1980年代に入ると、M&Aにも新たな手法が生まれました。
買収予定企業の資産や将来性などを担保に融資を受けて買収するLBO(Leveraged Buyout)が登場したのも、この時代です。
また、経営状態の悪化した企業を投資目的で買収・再生し、高リスクで高リターンを得る「ハゲタカファンド」の動きも活発になりました。

1990年代以降のM&Aでは、売り手と買い手それぞれの本業が一層の強みを持つ、シナジー効果を生む関係であるのかを見極めるようになりました。
そして、このころからは、アメリカ国内だけにとどまらず、海外企業とのM&Aも活発になっています。

日本におけるM&A史

日本でM&Aという言葉をよく耳にするようになったのは最近のことかもしれませんが、実はその手法は古くからあったものです。

敵対的買収では、いわゆる財閥系の企業が20世紀の初めごろから事業買収を繰り返すことで、事業を拡大していったという歴史がありました。
このころの買収の対象は、おもに重工業系の事業が中心で、日本国内の工業化に貢献しましたが、敵対的買収なども行われていたのです。

1930年代は、同業他社による大型の合併が続きます。
製鉄や製紙など、「規模の経済性」がもたらされる産業での再編です。
また、コングロマリット化を志向する動きや、財閥系企業の再編も目立ちました。

戦後になると、過度な独占に対する風当たりが強くなりました。
力の集中していた財閥は解体されることになり、それ以降は1980年代のバブル前夜までM&Aは下火になります。
独占禁止法の影響や、高度経済成長期の産業がM&Aなしでも成長できる構造だったなど、さまざまな理由によると考えられています。

とはいえ、注目されるM&Aもありました。
1952年には、百貨店の白木屋を対象にした買収劇が起き、1970年代からは、製鉄や銀行などが合併を繰り返して現在の企業体へと至っています。

バブル時代は、空前の好景気で豊富な資金力を得たのに加え、円高や株価上昇、規制緩和を背景に、日本企業が海外企業を積極的に獲得していきました。

そしてバブルが崩壊し、1990年代後半になると、長期的な不況に陥った状況を立て直そうと、バブル期の過大な設備投資を整理する再編や、コスト削減や規模の経済性を求めてのM&Aが増えました。
また、このころから株式交換や持株会社などの制度が認められるようになり、IT企業なども躍進を始め、以降はM&Aが活発になっていきました。
近年では、ライブドアによるニッポン放送株の買い付けや、村上ファンドなどをメディアが大きく取り上げたことが強く印象に残っています。

現在では、大胆に経営資源の選択と集中を行うM&Aや、団塊世代を中心とするオーナー経営者が事業を承継するために中小規模のM&Aが増加しています。

今後もM&Aが増える理由

現在では一般的になっているM&Aですが、それには次のような要因があり、今後も活発にM&Aが行われると予想されています。

生産人口の減少

日本の生産人口(15~64歳)は国内で減少しており、今後もさらに減り続けると予想されています。

特に中小企業ほど採用が難しくなり、人材不足がそのまま経営を揺るがす問題となるでしょう。
そのため、事業を継続できずにM&Aで譲渡したいと考える中小企業の経営者が増えるものと考えられています。

業界の寡占化

シェアが分散している業界や、まだシェア争いが収束していない業界においては、大手企業が今後もM&Aを繰り返しながら寡占を目指すと考えられます。

ベンチャー企業のエグジット戦略

ベンチャー企業のオーナー経営者は、エグジット(出口)戦略のひとつとして、M&Aを想定しています。

ベンチャー企業のエグジットとしては、IPO(新規上場)によって利益を得たいと考えることが少なくありませんが、実際にIPOはハードルが高いという難点があります。
アメリカではIPOではなくM&Aが一般的ですが、日本でもM&Aによるエグジットが増えています。
特に近年はIT関連でのベンチャー企業が譲渡する場合が多く、新たな技術を取り込みたい企業もM&Aを積極的に検討しています。

グローバル展開

日本国内の企業だけでなく、海外の企業を対象にM&Aを行う企業も増えています。
国内市場の伸びが期待できない中、活路を求めてグローバル展開を進め、海外で販売網を構築するなど広く根を張るためには、各国の現地企業とM&Aを進めるのが手っ取り早く合理的な手法だからです。

事業承継

団塊世代である中小企業のオーナー経営者を中心に、経営者が引退を考える年齢になった企業が増えています。
後継者が見つからない中、従業員や取引先への影響を考えると、M&Aによる事業承継が最も現実的な手段として候補に挙がります。

そのため、今後も中小企業がM&Aによって事業を売却する流れが続くと予想されます。

AIによるマッチング

後継者問題などで事業承継の需要は高まりつつありますが、その一方では思うような条件の相手とめぐり合うのは容易ではありません。

買い手と売り手の双方にとって利益が最大化するよう、最適なM&Aの相手を見つけるには、これまで人間の力に頼ることがほとんどでした。
事業の特色や価値、企業の状態を正確に評価するには、会計や税務、法律など、専門家の力も必要です。

しかし、現在はAIが実用段階に入り、M&Aを希望する企業同士を結び付けるマッチングサイトのサービスなども盛んになっています。
AIのサポートによってマッチングの精度が高まることで、M&Aがさらに活発になるものと予想されます。

より活発化するM&Aに注目したい

M&Aの基本的な知識をはじめ、そのメリットとデメリット、さまざまな手法や歴史、そして今後の展望についてご紹介しました。
M&Aの基本をよく理解することが、売り手にとっても買い手にとっても幸せなマッチングにつながります。

M&Aについて、さらに詳しい知識や情報を得るには、M&Aのマッチングを手掛けているコンサルティング会社やマッチングサイトを利用するのもいいでしょう。
売り手側と買い手側、互いの情報が具体的に確認できるサービスもありますので、ぜひ活用してみてください。

 

「スピードM&A」は、
M&Aの総合支援を行う企業です

「プラットフォーム」「仲介」
2つのサービスで、
あなたに最適なM&Aが見つかります

  • 1.国内最大級の提携事業者数

  • 2.安心の成功報酬型の料金設定

売り手様も買い手様も目的に沿った支援を行います
M&Aをお考えの方は、
どうぞお気軽にお問い合わせください【秘密厳守】

M&Aのプロに ウェブで相談する
「スピードM&A」に 会員登録する
スピードM&AでM&Aをはじめる スピードM&AでM&Aをはじめる M&A案件一覧を見る M&A案件一覧を見る

この記事とあわせてよく読まれている記事