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M&Aコラム

COLUMN

M&Aの手順と進め方や手続きの流れ【図解】必要なプロセス・書類・契約書(TSAなど)

M&Aで会社や事業を譲渡する際、どのような手順や進め方となるのか、詳しく理解できていない方も多いでしょう。
そこで、一般的なケースを例にとって、進め方や必要な契約書類等についてまとめました。

書面を多く取り交わすことになるM&Aをスムーズに進めるためにも、実際にどのようなプロセスがあるのか、スケジュールとともに確認しておきましょう。

この記事には解説動画があります。

動画では、記事内容をわかりやすく3分間で解説しています。
記事と合わせてご視聴いただくと理解がスムーズになるので、ぜひご覧ください。

 

 

M&Aの手順と進め方

M&Aを始める前のステップは、大きく3つに分けられます。
このステップをどのようにクリアするのかによって、その後のM&Aが成功に終わるかどうかが決まるといっても過言ではありません。

1. M&Aを依頼するコンサルタントを選ぶ

コンサルタントを入れずにM&Aを行うのは非常に困難です。
自社にとってメリットのあるM&Aを行うためには、コンサルタントをあいだに挟み、適した譲渡先を紹介してもらうとともに、M&Aを実行に移すための希望条件などについて相談する必要があります。

2. アドバイザリー契約を結ぶ

コンサルタントを選定したら、正式にアドバイザリー契約を結びます。
このとき、コンサルタントとのあいだでアドバイザリー契約のための契約書を締結することになります。

契約書には、コンサルティングの範囲や報酬、期間などについて明記されているので、内容を確認した上で結ぶようにしてください。
特に、一度破談になったM&Aが、のちにコンサルティングを離れてから締結されることになった場合など、イレギュラーな事態にどう対応するのかについては、最初の段階で確認しておく必要があるでしょう。

なお、アドバイザリー契約には、一般契約と専任契約の2種類があります。
一般契約の場合は、複数のコンサルティング会社とアドバイザリー契約を結ぶことができますが、その分、事務手続きや連絡などのやりとりも多くなってしまいます。

その反面、多くのコンサルティング会社が抱える買い手の中から最適な一社を選ぶことができるため、選択の幅が広がるというメリットもあります。
一般契約と専任契約のどちらにするのかは、契約を結ぶコンサルティング会社や自社の状況に応じて選択しましょう。

3. M&A戦略を立案する

アドバイザリー契約が済むと、いよいよM&Aのための戦略を立てていくことになります。
自社が置かれた現状と、どのような形でM&Aを進めていくのが適しているのかということをコンサルティング会社と相談し、今後の方針を決定します。

M&Aの候補先を調査・選定する

コンサルティング会社とのあいだで希望するM&Aの形が決定したら、次に買い手の候補を調査して選定し、打診するステップに入ります。
本格的にM&Aの交渉に入る前までのステップでは、以下のような書類を作成します。

ロングリスト/ショートリスト

譲渡の条件を基に、候補先のリストを作ります。これが「ロングリスト」です。
その後、事業内容や業績などを調査して候補先を厳選していきます。
数社程度までしぼり込んだ最終的なリストを「ショートリスト」と呼びます。

ノンネームシート(ティーザー)

ノンネームシートとは、M&Aの買い手候補に対し、企業名や詳細な企業情報は出さずに打診を行う際に利用するシートのことです。
まずは、エリアや売上高、業種などについてのみ記載し、企業が特定できるような情報は伏せたまま打診を行います。

秘密保持契約書

ノンネームシートで興味を示した企業には、その後、具体的な情報開示を行うことになります。
企業名はもちろん、社外秘の内部情報を伝えることになるため、事前に秘密保持契約書を交わします。

インフォメーション・メモランダム(IM)

会社の概要や沿革、財務諸表、将来の経営の見通しなど、具体的な企業情報が書かれたシートをインフォメーション・メモランダム(IM)といいます。
コンサルティング会社が作成するのが一般的です。

意向表明書

買い手候補となる企業は、M&Aを進める意向を決定すると、意向表明書を提出します。
売り手企業は意向表明書を基に、譲渡のための具体的な交渉に入るかどうか検討します。

複数の買い手候補があった場合は、それぞれの買い手の意向表明書を見て、どの候補と交渉を進めていくか判断します。
そして候補を決めたら、いよいよ具体的にM&Aの手続きが始まることになります。

基本合意書を締結する

M&Aの交渉手続きは、最終契約書の締結がゴールとなります。
その前の中間合意として、基本合意書を交わすステップがあります。
基本合意書はトップ面談を経て、M&Aをどのように進めていくのかについて確認した書類となります。

トップ面談

売り手と買い手の双方の経営者が初めて顔合わせをするのがトップ面談です。
M&Aが成功するかどうかは、このトップ面談の感触に左右されることも多いといいます。

譲渡企業側では、「この社長(会社)なら安心して任せられる」と思えるかどうかを判断します。
社長が自信を持って選んだ相手であれば、社員も安心してM&Aに臨めます。

基本合意書

基本合意書は、基本的な合意事項を確認するために締結する書類です。
売買に際しての大まかな条件、M&Aの全体的なスケジュール、買収監査に関する事項、独占交渉権、有効期限、法的拘束力の範囲などが記載されます。

この基本合意書では、まだ契約が成立するわけではありませんが、M&Aを進めるための基礎となる重要な書類です。
最終契約の締結に至る前の、中間合意の位置付けとなります。

デューデリジェンス(DD)を行う

基本合意書を締結した後は、買い手側が売り手企業を調査するデューデリジェンス(DD)を行います。
デューデリジェンスとは、英語でDue Diligenceと表記し、直訳すると「当然払うべき努力」という意味です。「買収監査」とも呼ばれます。

デューデリジェンスは、M&Aの対象となる企業や事業の情報を収集し、詳細に分析・検討する手続きです。
通常は、事業・財務・法務・人事などのカテゴリーに分けて行われます。
対象企業の特性によっては、税務や環境、不動産等も調査する場合があります。

こうした調査をする目的は、買い手企業が対象の企業価値を評価するためだけでなく、
権利義務関係の確認、粉飾決算や簿外債務など、M&Aで支障となりうる問題がないかなどを把握することにあります。
調査結果を踏まえて、買い手企業はM&Aを実行するべきかどうか、適切な対価や取引き条件、考えられるリスクについて判断します。

売り手企業側では、買い手企業の依頼に応じて、デューデリジェンスのために自社の情報や資料を提出します。
しかし、提供する情報に不備があったり、あまり教えたくない問題などを隠してそれが発覚したりすると、逆に信頼を失い、破談となる可能性もあります。
そのため、デューデリジェンスでは誠実な対応が求められます。
このステップをクリアすることで、最終的にM&Aが実行されるかどうかが決まります。

売買契約書を締結する

デューデリジェンスを終えてM&Aの合意が成立したら、M&Aの最終的な条件をまとめた法的拘束力のある売買契約書を取り交わします。
ただし、買収価格や補償条項など、細かい話を詰めていくためには、数週間から数ヵ月ほどの期間がかかります。
焦らずに取り組むことが肝要です。

M&Aでの売買契約書は、最終契約書(DA)とも呼ばれます。
株式譲渡の場合は株式譲渡契約書、事業譲渡の場合は事業譲渡契約書などのほか、TSA(移行期間のサービス提供契約)など、各種の最終契約書を総称して売買契約書といいます。

最終契約書(DA)

最終契約書(DA)は、契約当事者の権利義務について規定した契約書です。
DAとは、ディフィニティブ・アグリーメント(Definitive Agreement)の略で、直訳すると「最終契約」「正式契約」の意味です。その内容は、売買対象物、価格、支払条件、表明保証、誓約、競業避止義務、クロージング実行の前提条件、補償等の条項で構成されます。

最終契約書が締結され、そこに書かれた条件が満たされた場合、契約当事者は取引き実行の義務を負うことになります。
具体的には、クロージングの後、一定期間を保証期間として設定するのが一般的です。

TSA(Transition Service Agreement)

M&Aが事業譲渡の手法となる場合は、事業分離直後の移行期間でその事業サービスをどのように管理するかを取り決めたTSA(Transition Service Agreement)を締結します。
特に、クロージングの日までに事業の移管が完了しない場合に締結するサービス提供契約で、最終契約書と同じタイミングで締結します。

業務委託契約書

会社を分割する場合は、売り手企業側がM&A後も引き続き担う業務について、業務委託契約書を締結します。

事業承継M&Aの実行

最終的な売買契約書を締結した後は、実際の株式譲渡や代金の支払い、譲渡条件の遂行といった手続きを実施します。
それらの手続きを経て、ようやく経営権の移転を完了させ、M&Aの最終手続きのクロージングとなります。

株式譲渡(事業の引き渡し)

株式譲渡制限会社(株式の譲渡に制約がある会社)の場合、クロージングの日までに取締役会や株主総会などの承認が必要となります。
株主からの譲渡承認請求を会社側が承認して、事業の引き渡しへと進みます。

事業の引き渡しは、まず売り手が用意した各種証明書や株主名簿などの書類と株券を、買い手側に引き渡します。
買い手側は書類一式と株券を確認し、対価を支払います。

譲渡代金の支払い(決済手続き)

買い手側による決済が終わると、株主名簿の書き換えや会社実印などの授受を行います。

クロージング

クロージングの日には、新株主によって臨時株主総会が行われ、新役員の選任や約款の変更、退任役員への退職慰労金の支払いの承認などを決議します。
こうして経営権の移転を完了させ、M&Aの手続きを終えることができます。

M&Aのスケジュールとタイミング

M&Aを行うために動き始めてからクロージングまでの期間は、売り手企業の状況や売却理由によっても異なります。
しかし、M&Aは買い手も売り手も慎重に相手を見極めて、判断する必要のある取引きです。
そのため、短くても半年以上の年月がかかると考えておきましょう。

マッチングサイトの利用でどれだけ手間が省ける?

近年は、M&Aのマッチングサイトを利用することで、買い手企業の選定の手間を大幅に省くことができます。
条件でしぼり込むこともできるため、コンサルティング会社に依頼しなくても、多数の登録企業の中から条件に合う会社を探すことができます。

また、ノンネームシートを公開することで、多くの企業に情報を開示でき、匿名でやりとりをすることも可能です。
直接M&Aの相談が来ることもあり、忙しい経営者でも無理なくM&Aの候補先探しができるでしょう。

多くのプロセスが必要なM&Aをよりシンプルに

コンサルティング会社に依頼することなく、気軽に今すぐM&Aの相手探しを始められるのがマッチングサイトの魅力です。
しかし、ここまでご紹介してきたように、M&Aを行うには数多くの手続きや契約が必要となります。
まずはマッチングサイトに登録するところから始めてみて、その後はじっくり構えながらM&Aの手順をさらに勉強していくのはいかがでしょうか?

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