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M&Aコラム

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のれん代とは?M&A時におけるのれん代について徹底解説【計算方法の図解あり】

M&Aを行うにあたり、のれん代は切っても切り離せないほど、重要な存在です。
今回は、のれん代について、複数の図解を入れながらわかりやすく徹底的に解説します。 

1. のれんとは

この章ではのれんの基本的な概念を説明します。

1.1 のれんの定義

M&Aにおけるのれんとは、目に見えない価値のことです。
具体的な計算式は下記のとおりです。
のれん代 = 買収価格 ー (対象会社の時価評価後純資産×持株比率)

1.2 のれんをイメージでとらえよう

のれんの計算式だけ見ただけでは、難しそうな印象を持たれたかもしれません。
具体的な事例と図解で見ていきましょう。
 
資産2億円、負債1億円、純資産1億円の企業を、2億円で100%買収した時ののれん代は以下のようになります。
 
 
純資産の評価額を超えた、目に見えない部分がのれん代であることがわかります。
もっと極端な例を挙げてみましょう。
 
設立したばかりの会社で、資産は現金1億円、純資産1億円の会社を2億円で100%買収したケースをあげます。
普通に考えれば、現金1億円だけを持っている設立したばかりの企業は1億円の評価額となるはずです。
この会社の買収に2億円を支払うということは、何か目に見えない価値があるはず、と考えられるのです。

1.3 のれん代の構成要素

のれん代の構成要素は数多くありますが、主なものは下記のとおりです。
 
  • 事業価値
  • ブランド力、知名度、社名、商品名
  • 技術力、ノウハウ、特許、秘密の製法
  • 顧客リスト、受注残高、顧客との良好な関係
  • 人材、組織風土
 
これらは全て対象会社の資産・負債に載ってこない目に見えないものです。
一つひとつを積み上げて計算することは行わず、一括でのれん代として計算されることとなります。
 
例えば、現実的にはあり得ない話ですが、コカ・コーラを買収したい場合、のれん代としては何が挙げられるでしょうか。
 
事業価値はもちろんですが、ブランド力、知名度や秘密の製法は主なのれん代の構成要素として挙げられるでしょう。
コカ・コーラは長年積み上げてきた信頼により、コカ・コーラと聞いただけでどのような商品かを思い浮かべることができます。
また、コカ・コーラの製造方法は世界に数人しか知っていないとも言われており、他社がマネできない味になっています。

1.4 のれん代のメリット・デメリット

のれん代のメリット・デメリットは、以下のようにまとめることができます。
売り手としては、のれん代が少なければ売るモチベーションに繋がらず、買い手としては、できるだけのれん代は抑えたいものとなります。
 
 
買い手としては、のれん代を支払うことで投資額が大きくなり、投資回収が長引くというデメリットはあるものの、それでも下記のようなM&Aをしたい理由があります。
 
  • ゼロから新規事業を立ち上げるよりも早く事業開始できる
  • 投資家から更なる成長を求められているが、その手段としてM&Aを活用する
  • 対象会社とのシナジーがあることで自社がより成長することができる
オーナー経営者
のれん代の基本的なことはわかりました。
のれん代は誰が計算するものなのでしょうか。
編集部
のれん代を計算するのは買い手です。
買い手が対象会社の財務状況、事業内容、将来の成長性、ブランド価値、など総合的に評価することにより計算されます。

2. のれん代の会計・税務処理

この章ではのれん代の会計処理と税務処理を説明します。

2.1 のれん代の会計処理

純資産1億円(うち資本金1,000万円)の企業を、2億円で100%買収した時を例に取ります。
この時ののれん代は1億円ですが、売り手と買い手のそれぞれの会計処理は下記のとおりです。
 
売り手
現金2億円 / 株式    1,000万円
         株式売却益 1億9,000万円
 
買い手
株式2億円 / 現金2億円
 
上記のとおり、のれん代の1億円は会計処理としては出てきません。
売り手としては現金の増加(株式売却益の増加)、買い手としては株式の増加(現金の減少)に含まれることとなります。
 
なお、上場会社の場合、個別財務諸表の他に連結財務諸表の作成が義務付けられています。
連結財務諸表上、のれんは連結貸借対照表に計上され、20年以内の定額償却されることとなります。
 
のれん代の会計処理をまとめますと、以下となります。
 

2.2 のれん代の税務処理

のれん代の税務処理について、売り手と買い手のそれぞれを説明します。
 
個人を前提とした売り手の場合、のれん代は株式売却益として計算されますので、所得税が課されます。
株式売却益は分離課税として処理されるため、一律で20.315%(所得税15.315% + 住民税5%)の税金を納める必要があります。
 
2.1 の事例の場合、売り手は1億9,000万円の株式売却益を得ていますので、所得税の計算は下記のとおりです。
 
1億9,000万円 × 20.315% = 38,598,500円
 
株式売却益は分離課税ですので、売り手が他の事業で損失を計上していたとしても、損益を通算することができないことには留意が必要です。
 
続いて、買い手の場合ですが、のれん代は株式の取得価格に含まれているため、取得時は特段の税務処理はありません。
買収後、第三者などに再度売却した際には、株式売却益、もしくは株式売却損が計上されることとなります。 

2.3 のれん代は節税になるか

買い手としては、のれん代が節税になるかどうかは気になるポイントの一つです。
結論としては、残念ながらのれん代は基本的には節税にはなりません。
 
ただし、下記のケースではのれん代が節税になり得る可能性があります。
 
(1)株式譲渡でなく事業譲渡の場合
(2)赤字企業と合併する場合

(1)株式譲渡でなく事業譲渡の場合

M&Aは通常は株式譲渡により行われることが一般的ですが、特定の事業だけを切り出した事業譲渡も行われることがあります。
事業譲渡の場合、会計・税務にて下記の仕訳を切ります。
 
営業権2億円 / 現金2億円
 
営業権は税務上5年間の定額償却を行うことにより、毎年損金が計上されます。
つまり、2億円÷5年の4,000万円が損金として計上できるため、法人税を節税することができます。
 
買い手としては、株式譲渡よりも事業譲渡の方が望ましいようにも見えますが、下記の点は注意する必要があります。
 
  • 事業譲渡は消費税がかかる
  • 顧客や契約を引き継ぐには、同意を得る必要がある
  • 事業に必要な免許や許認可が、取り直しになる可能性がある

(2)赤字企業と合併する場合

繰越欠損金を有している企業と合併する場合、節税に繋がる可能性があります。
合併には、適格合併と非適格合併と呼ばれる2種類の合併がありますが、節税に繋がる可能性があるのは、適格合併の方です。
 
適格合併に判定された場合、繰越欠損金を自社に引き継げる可能性があり、その分、将来の節税に繋がります。
ただし、適格合併や繰越欠損金引継ぎの要件は厳格に定められており、詳細はM&Aに詳しい税理士などに相談されることをおすすめします。
 
のれん代の税務処理をまとめると以下となります。
 
 
買い手候補
よくニュースでのれんの減損、という言葉を見かけるのですがどのようなものなのでしょうか。
のれん=危険なものというイメージが付いてしまいます。 
編集部
のれんの減損とは、買収したものの、投資回収が難しくなった際に、のれんを一括で費用として処理する会計処理のことです。
ソフトバンクや楽天など、M&Aを軸に成長してきた上場企業において計上されることが多いですね。
上場企業の会計処理なので、過度に気にする必要はありません。

3. のれん代の計算方法

この章ではのれん代の計算方法について具体的な事例をもとに解説します。

3.1 決まりきった計算方法は存在しない

のれん代の計算方法は、決まりきった方程式や計算式があるわけではありません。
買い手ごとに十人十色の独自の計算方法があるのが現実です。
一方で、M&Aの実務に使われる頻度の高い計算方法はありますが、下記の3つです。
 
  1. DCF法
  2. マルチプル法
  3. 年買法

3.2 DCF法の計算事例

DCF法とは、Discounted Cash Flowの略で、M&Aにより得られる将来キャッシュフローを現在価値に割り引くことで、買収価格を計算する方法です。
 
将来キャッシュフローを、現在価値に割り引く意味を簡単に説明します。
今もらえる1万円と1年後にもらえる1万円では、今もらえる1万円の方が価値が高いです。
なぜなら、今1万円をもらえれば、1年間で運用して1年後にそれ以上の金額を受け取れる可能性が高いためです。
 
DCF法による計算で重要な要素は2点あり、この見積もりがDCF法の計算結果に大きな影響を及ぼします。
 
  1. 将来キャッシュフローの見積もり
  2. 割引率
 
DCF法を用いた簡単な計算事例を見ていきましょう。
将来キャッシュフローと割引率は下記のとおりとします。
なお、M&A実施3年後に他社に5億円で売却できることを前提とします。
 
将来キャッシュフロー:1年後に1億円、2年後に2億円、3年後に3億円+売却5億円
割引率:10%
 
この時のDCF法による企業価値は下記のように計算できます。
 
1 × 1/ (1+10%)+2 × 1/(1+10%) 2 + (3+5)× 1/(1+10%)3 = 約8.6億円
 
計算式だけだとわかりづらいため、DCF法による計算の概念を図解します。
 
 
DCF法は、計算式が複雑で将来の見通しで数字が大きくぶれる計算方法です。
M&Aの実務においては最も理論的な計算方法とも言われており、上場会社がM&Aする場合などはよく使われる方法です。

3.3 マルチプル法の計算事例

マルチプル法とは、対象会社と類似する上場会社の評価倍率(マルチプル)をもとに、対象会社の評価額を計算する方法です。
マルチプルの種類は、決まりきったものはなく、M&Aの実務では下記のような指標を使うことがあります。
 
  • EBITDA倍率
  • 売上高倍率
  • 営業利益倍率
  • PER
  • PBR
 
売上高倍率を用いた簡単な計算事例を見ていきましょう。
 
対象会社:売上高2億円、営業利益1億円、純資産1億円
上場企業:売上高1,000億円、利益100億円、純資産100億円、時価総額3,000億円
 
この時、上場企業の売上高倍率は、3,000億円÷1,000億円=3倍、と計算できます。
よって、対象会社の評価額は、3倍×2億円=6億円となります。
 
売上高倍率で計算した6億円で、対象会社を100%買収した際ののれん代は、6億円ー(100%×1億円)=5億円、と計算できます。
 
マルチプル法を用いるにあたっての留意点は4つあります。
 
  1. 上場企業の選定が妥当かどうか
  2. 上場企業の株価に異常な値動きはないか
  3. 何の倍率を使うべきか
  4. 上場企業、対象会社において正しい財務情報を集められるかどうか
 
マルチプル法は一見すると計算が簡単そうに感じるかもしれませんが、実務では注意すべき点が複数あり、慎重に計算しなくてはなりません。
投資銀行などが手掛ける大型M&A案件では、EBITDA倍率が採用されることが多くなっています。

3.4 年買法の計算事例

年買法とは、「営業利益×X年分+純資産」にて対象会社の評価額を計算する方法です。
X年分の部分は、下記の要素により変動しますが、一般的に3年~5年程度となるケースが多いです。
 
  • ビジネスモデル
  • 今後の成長性
  • 市場シェア
  • 模倣困難性
  • 運営年数
 
年買法の計算事例を見ていきましょう。
 
対象会社:売上高2億円、営業利益1億円、純資産1億円
 
対象会社の事業分析を行った結果、X年分は3年分として評価できるとします。
この時の年買法による評価額は、1億円×3年分+1億円 = 4億円と計算できます。
 
4億円で対象会社を100%買収した際ののれん代は、4億円ー(100%×1億円)=3億円と計算できます。
 
年買法のメリットは計算が簡易な点とわかりやすい点です。
特に中小規模のM&A案件ではよく使われる手法です。
 
買い手候補
のれん代の計算方法が色々あることや計算事例はわかりました。
自分で計算するとなると難しいように感じます。
編集部
M&A専門家や公認会計士や税理士に相談することも一般的です。
上場企業のM&Aでは、会計事務所などへバリュエーションレポートと呼ばれる企業価値評価のレポート作成を依頼する場合があります。
 

4. のれん代の実務

M&Aの世界では、売り手であればのれん代を高くするためにどうするべきか、買い手であればのれん代を抑えるためにはどうするべきか、を考える必要があります。

4.1 売り手としてののれん代

売り手としてはできるだけ高く売りたいと考えますが、ポイントとしては下記の4つです。
 
  1. 自社の強みをはっきりさせておく
  2. 財務情報をきちんと整備しておく
  3. 誠実に交渉する
  4. 質の高い買い手候補を集める

① 自社の強みをはっきりさせておく

売り手としてのアピールポイントの整理は重要です。
例えば、市場シェアが高い、固定客が多く安定している、従業員の定着率が良い、特別価格で仕入れることができる、などが挙げられると思います。
アピールポイントは数よりも質、つまり他社と比べて大きく差別化できているポイントがあると、より高いのれん代が付く可能性が高まります。

② 財務情報をきちんと整備しておく

財務情報の整備なしには、買い手が正しくのれん代を計算することができません。
財務情報は、M&Aが成立するかどうかの大前提となっていることは留意が必要です。
会計情報だけでなく、顧客数、顧客単価、などのKPI情報も整備されていると、買い手は対象事業への理解をより深めることができます。

③ 誠実に交渉すること

デューデリジェンス(買収監査)にて買い手から質問されたことには正直に回答し、依頼された資料はきちんと提出するといったことを意味しています。
M&Aでは、売り手と買い手に情報の非対称性があります。
この情報の格差を埋めるために、買い手としては、買収前にデューデリジェンスを行いますが、売り手が誠実であることがなければデューデリジェンスを行うことはできません。
 
また、誤った情報を出してしまい、高いのれん代で売却できたとしても、M&Aの契約書では、買い手が解約できたり損害賠償の対象とされることが通常です。
M&Aでは誠実な交渉を心がけましょう。

④ 質の高い買い手候補を集める

高いのれん代で売却したい場合、質の高い買い手候補を集める必要があります。
十分な買い手候補が集まれば、入札方式により最も高い金額を提示した買い手と、交渉を進めることもできます。
 
一方で、買い手の数が多ければ良いだけでなく質も重要です。
買い手の質とは、資金力がある、M&Aに慣れている、要望がわかりやすいといったことです。
売り手としてM&Aをしたい場合は、質の良い買い手が多いM&Aプラットフォームを選ぶと良いでしょう。

4.2 買い手としてののれん代

買い手としては、のれん代はできるだけ抑えておきたいものです。
ただし、のれん代を抑えすぎてしまっては売り手は売ってくれない可能性が高まります。
そのバランスを考えるのが重要ですが、のれん代の相場観を養っておくことがポイントです。
 
例えば、上場企業でものれん代の大きい企業、小さい企業があります。
個別企業の経営状態、財政状態も重要ですが、業種も大きな要素のひとつです。

① 上場企業でのれん代の大きい業種

メルカリ(フリマアプリ)、Freee(クラウド会計)、弁護士ドットコム(電子契約)など、成長性が高く、ITを駆使した新興企業は、のれん代が大きい傾向にあります。

② 上場企業でのれん代の小さい業種

銀行業、小売業、不動産業、などはのれん代が小さい傾向にあります。
すでに大会社が多く、少子高齢化が前提の日本ではこれ以上の成長が難しい業種が該当します。
また、新型コロナウィルスの影響を大きく受けている旅行業、航空業も、現在はのれん代が小さくなってします。
 
 
買い手候補
アプリ事業の買収を考えているのですが、メルカリのようにのれん代が大きくなってしまうものでしょうか。
編集部
中小規模のM&Aであれば、上場企業ほどのれん代の割合は大きくなりません。
上場企業としての信頼性、いつでも株式売却できる流動性、今後の高い成長性などが加味されています。 

5. M&A専門家に相談してみましょう

解説してきたとおり、のれん代を考えるうえで大切なポイントが多く、複雑と感じられる方もいるかもしれません。
売り手としても買い手としても、M&Aに詳しい専門家に最初から相談すると、悩む時間を大幅に節約できるでしょう。
 
M&Aはこうすれば絶対に成功するといった方程式はありません。
売り手と買い手のそれぞれの要望をよく聞き、カスタムメイドでM&Aを成立させるためには、高度な知見とノウハウが求められます。
 
現在の市況におけるのれん代の相場についても、専門家であれば問い合わせることもできます。
 
スピードM&Aには、M&Aに詳しい専門家が多数在籍しておりますので、お気軽にお問い合わせ頂けましたら幸いです。
 

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