キーマン条項とは、買収された企業の代表者が一定の期間は企業に残ることを定めたものです。
企業を買い取った後に事業が運営できなくなる事態を防ぐ狙いがあります。
代表者は自らの意志と無関係に企業に拘束されることになるため、ロックアップとも呼ばれます。

キーマン条項の解説

買収された企業の中核人物が、買収後の数年間は企業に残ることを要求する取り決めです。
具体的な期間は2～3年が一般的ですが、契約の内容や企業の規模にも左右されます。
M&A成立時の契約書に盛り込まれているケースが多くあります。
買収する側の企業にとっては、中核となる人材が流失して事業の運営が回らなくなる状況は避けなければなりません。

また、M&Aを実施する目的は、対象企業が持つ技術やノウハウを獲得することだけではなく、優秀な人材の確保にもあります。
買収した企業とのシナジー効果を存分に発揮し利益を上げるためにも、
中核となる人材を手放したくないのは多くの企業に共通する本音だと言えます。

キーマン条項の注意点

安易に同意しない、設定期間を長くしすぎない

M&Aの契約にはキーマン条項が必須というわけではありませんが、付いているかどうかで売却価格は大きく変わります。
あるケースでは、付いている場合は20億円、付いていない場合は10億円と提示価格に10億円もの差がありました。
ただし、高い価格で売却できるからと言って、安易に受け入れるのは危険です。
お金と引き替えに数年間は自由を奪われることになるため、慎重に検討する必要があります。

また、設定期間を長くしすぎることは双方にとって良い結果を生みません。
5年間という期間を設定された経営者が精神的に疲労して、期間の途中で会社をやめたケースもあります。
買収する側にとっても、モチベーションが低い従業員を有することがマイナスに働く可能性もあることは考慮すべきポイントです。

キーマン条項とアーンアウト条項

買収した側の企業にとって、残留した経営者のモチベーション低下は憂慮すべき点です。
そのため、買い取った企業が一定期間内に特定の目標を達成した場合、追加で報酬が与えられる仕組みが存在します。
これをアーンアウト条項と呼び、キーマン条項とともに設定されることが多いです。

要点のおさらい

• キーマン条項とは、買収された企業の中核人物が、M&A後の数年間は買収した側の企業に残ることを定めたものです。

• キーマン条項が付けば売却価格は高くなりますが、自分の意志と関係なく企業に拘束されるため、慎重な判断が求められます。

• キーマン条項の欠点を補うためにアーンアウト条項が結ばれるケースも多いです。