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M&A用語集

WORDS

ロックアップ条項とは

ロックアップ条項とは、株主に対し、新規上場後の一定期間において株式の売却を制限することを定めた条項です。

株主が利益を獲得することを目的として一度に大量の株式を売却すると、株価が暴落する可能性があります。

このようなリスクを防ぐ目的で設定されます。

ロックアップ条項の解説

新規株式公開(IPO)後の企業の株式は注目度が高く活発にやり取りされます。

そのため、株価が不安定になりやすいと言えます。

一方、非上場のスタートアップやベンチャー企業に投資を行うベンチャーキャピタルや投資会社は、利益を確保するため、上場後は早い段階で株式を売却しようとする傾向が強いです。

ところが、大株主が大量の株式を売却すると、売り圧力が強まり株価が暴落する危険性があります。

ロックアップ条項により売却可能となる期間を制限することで、株価を安定させる効果が期待できるのです。

ロックアップ条項の注意点

・解除条件が設けられている場合がある

ロックアップ条項に定められている期間中であっても、上場後に株価が上昇し公募価格の1.5倍を超えれば、大株主も株式を売却することが可能であるケースがあります。

ただし、銘柄によって条件が異なる場合や、このような条件が設定されていない場合もあるため、事前の確認は必須です。

キーマン条項との違い

ロックアップ条項と混同されやすい条項の一つにキーマン条項があります。

キーマン条項はロックアップと呼ばれることもあるため、明確に区別しておく必要があります。

これは、売り手企業の中核となる人物がM&A実施後の一定期間は買い手企業に残ることを定めたものです。

2〜3年が一般的な長さですが、事業規模が大きくなるほど長期化する傾向があります。

買い手企業にとっては、経営を安定させるとともに、企業価値の下落を防げるメリットがあります。

契約内容にキーマン条項が盛り込まれれば買収価格は上昇します。

ところが、売り手企業の代表者は拘束されることになるため、安易に同意しないよう注意が必要です。

要点のおさらい

・ロックアップ条項とは、新規上場後の一定期間において、株主が株式を売却することを制限した条項です。

・ロックアップ条項には解除条件が設けられているケースがあるため入念な確認が必要です。

・ロックアップとも呼ばれるキーマン条項は、M&A後の一定期間は、売り手企業の中核人物が買い手企業に留まることを定めたものです。

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