LOIとはLetter Of Intentの頭文字を取った言葉で、基本合意書と訳されます。
M&Aが完了するまでのプロセスは複雑かつ時間がかかるものです。
そのため、最終的な契約の前に基本的な同意事項に関して契約を結ぶケースが多いです。
その内容をまとめた契約書をLOIと呼びます。
LOIの解説
M&Aのプロセスにおいて、双方の合意を確認することを目的に結ばれる契約を指します。
企業の代表同士の会談後かつデューデリジェンス(買い手企業による売り手企業の調査)の前に締結されるものです。
買い取り価格や守秘義務(企業の秘密を外部から保護する義務)、
独占交渉権(売り手側の企業が他の候補を除外して、一つの買い手企業とのみ交渉を行う権利)などについて記載されています。
買い手側の目的は今後進行するM&Aに備えて基本的な条件を設定することです。
一方で、売り手側の狙いは独占交渉権を獲得することにあります。
それぞれ狙いが異なるため、互いに利害が一致するように慎重な交渉が必要になります。
LOIとMOUの違い
MOUはMemorandum Of Understandingの略で、覚え書きと訳される言葉です。
基本的な意味はほとんど同じであり、使い分けがされていない場合もあります。
厳密に言うと、LOIを結び取引の内容について互いに確認を終えた後に取り交わされる契約がMOUです。
これを締結すると、契約の最終的な内容について大まかに同意したと見なされます。
LOIを作成する際のポイント
買い取り額の修正ができる可能性を残す
基本的な合意ができていれば買取額を記載します。
ただし、デューデリジェンスを行った結果、記載されている内容と異なる事実が明らかになるケースがあります。
その場合は、買い取り価格を変更できるという内容を盛り込んでおくことが肝要です。
法的な拘束力が適用される範囲を明記する
LOIはあくまでも基本的な契約内容の確認を目的として用いられるため、
法的な拘束力を持たないケースが一般的ですが、作成者の意図によっては拘束力を持たせることも可能です。
特に、独占交渉権や守秘義務は契約を結んだ時点で法律に拘束されることもあるため、
どの事項が対象となっているのかを明記する必要があります。
要点のおさらい
- LOIとは、M&Aのプロセスにおいて、基本的な同意事項を互いに確認するために利用される契約書のことを指します。
- LOIとMOUはよく似た意味を持ちますが、MOUはより最終的な合意に近い契約であると言えます。
- LOIを作成する際は、買い取り価格の修正を可能にしておくことと、法的拘束力の適用範囲を明確にすることが重要です。
