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M&A用語集

WORDS

ネームクリアとは

ネームクリアとは、売り手企業が、ノンネームシートに興味を抱いた買い手候補の企業に対して、より詳細な情報を公開することを指します。

M&Aにおけるプロセスの一つで、情報漏洩を防ぐ観点から、通常は秘密保持契約(NDA)を結んだ後で行われます。

ネームクリアの解説

M&Aの初期段階ではまず、売り手企業が、業務内容や規模、従業員数などの情報が記載された書類(ノンネームシート)を買い手候補の企業に送付します。

この時点では買い手候補の企業が検討に移るかが不明であるため、社名をはじめとする、企業の特定に繋がるような情報を盛り込むことは避けます。

ノンネームシートの内容に買い手企業が興味を持てば、秘密保持契約(NDA)が交わされます。

ここでM&Aのプロセスが正式にスタートするのです。

NDAの締結後に、伏せていた社名やその他の情報を公開することをネームクリアと言います。

この後は、売り手企業により改めて企業の概要書が提出され、トップ面談(代表者同士の面談)、基本合意書の締結、デューデリジェンス(買い手側による売り手企業の調査)、最終譲渡契約の締結とM&Aが進行していきます。

ネームクリアの利点

・売却を検討していることを隠せる

売り手企業にとっては、M&Aの実施前に、売却しようとしていることが広まるのは憂慮すべき事態です。

取引先との契約を打ち切られたり、金融機関からの融資がストップしたりするリスクがあるためです。

また、従業員に情報が広まれば、社内に混乱が生じるだけでなく、転職活動を行い辞職する従業員が急増することも考えられます。

ネームクリアを活用することで、このようなリスクを回避できます。

ネームクリアの注意点

・M&Aの実行に踏み切りにくい

買い手企業はノンネームシートに記載されている事柄以外の情報を入手できません。

ネームクリア後に面談をしてみたら、経営者との相性が悪くM&Aが進行しなかったというケースは多く見受けられます。

ネームクリアの制度により、条件面はマッチしていないが、経営に関する姿勢が合っている企業とM&Aを実施する機会を逃す可能性があります。

また、売り手企業も、自社の魅力を十分にアピールできないため、中々買い手を見つけられないという事態も起こり得ます。

要点のおさらい

・ネームクリアとは、秘密保持契約の締結後に、売り手企業が買い手候補の企業に対して、詳細な企業情報を公開することを指します。

・ネームクリアにより、売り手企業は情報漏洩のリスクを回避することが可能です。

・ネームクリアの制度により企業の魅力を伝えることが難しくなるため、M&Aが実施に至りにくい側面もあります。

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