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M&A用語集

WORDS

基本合意書とは

基本合意書とは、M&Aにおいて最終契約の前に交わされる、いくつかの基本的な事項について定めた契約書です。

M&Aの成立に向けて、買い手企業と売り手企業が互いに認識をすり合わせることで、その後の交渉をスムーズに進める役割を果たしています。

基本合意書の解説

具体的な手法や取引内容といった概要を確認したうえで交わされる契約書類を指します。

Memorandum Of Understandingの頭文字を取ってMOUと呼ばれることもあります。

M&Aでは、トップ同士の面談後、交渉の意思があるかを確認し合います。

その後、候補の中から取引相手を絞り込んだ段階で基本合意書を締結します。

売買価格や取引方法、実施の時期などの基本的な取り決めが記入されますが、法的な拘束力は持たせないのが一般的です。

なぜなら、その後のデューデリジェンスの結果によって条件が変わることも十分考えられるためです。

ただし、各企業の権利を守る観点から、独占交渉権や秘密保持契約に関しては、この時点で法的拘束力を付与するケースが多いです。

意向表明書との違い

結ばれる順番と内容

Letter Of Intentの頭文字を取ってLOIとも呼ばれる意向表明書は、似ているようで異なる言葉です。

これを一言で表すと、取引内容に大筋合意したことを示すための書類です。

M&Aのプロセスは、代表者同士の面談後にまず意向表明書が交わされ、その後で基本合意書が締結されるという流れで進みます。

そのため、前者では取り引きを行う意思の有無と大まかな条件が記入されるだけに留まるのが特徴です。

基本合意書に関する注意点

開示義務を課せられる可能性がある

締結者が上場企業の場合は、金融商品取引所の規則に基づく開示義務の対象とならないかを確認する作業が必須です。

取引条件について規定しており、法的拘束力がある場合になると、基本的に開示が必要となるため注意が必要です。

発行済み株式数のほか、事業譲渡や合併の事実が開示情報として求められます。

要点のおさらい

・基本合意書とは、M&Aのプロセスにおいて最終契約書を結ぶ前に交わされる、取り引きの概要について定めた契約書を指します。

・意向表明書は、基本合意書に先立って交わされるものであり、基本的な同意事項のみが取り入れられます。

・契約内容によっては、上場企業に情報開示の義務が課される可能性があります。

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