スクイーズアウトとは、少数株主の所有する株式を強制的に買い取る手法です。
子会社化を目的としたM&Aなどでは、株式を一人の株主に集約させることが必要となるケースがあります。
その場合に、会社法に基づいた手続きを経ることで、少数株主を排除し株式を回収する手続きを指します。
スクイーズアウトの解説
英語ではSqueeze Outと表記されます。
日本語訳にあたる締め出し、もしくはキャッシュアウトと呼ばれることもあります。
大部分の株式を保有する大株主が、特定の少数株主から無理に株式を取得する方法です。
対価としては、現金を交付するのが一般的です。
M&Aを実施するために持ち株比率を100パーセントにしたり、支配権を強化して意思決定をスムーズに行ったりすることが可能となります。
また、税制上のメリットを獲得する、子会社の上場廃止を行うといった目的も考えられます。
具体的な手法
株式等売渡請求
株主の中で議決権の90パーセント以上を持っていると、対象会社の承認を得た上で、他の株主の株式を取得できるという方法です。
株主総会における決議が不要であるため、スピード感を持って実施できる点が特徴です。
平成26年の法改正によって可能となりました。
株式併合
複数の株式を1株にまとめる手法です。
ある企業の発行済み株式が50万株あり、手続きの煩雑さを解消するため50株に集約したいと考えたと仮定します。
あらゆる株主に1万株と1株を交換するのです。
持ち株が1株未満になると株主としての権利を失います。
この仕組みを利用するやり方です。
全部取得条項付種類株式
株主総会において議決権の三分の二となる特別決議で可決されれば、すべての株式を強制的に取得できるという特殊な株式です。
まずは一旦すべての発行済み株式をこのタイプに変更し、その後で普通株式を買い上げる手法を取ります。
株式交換
子会社と親会社の株式を交換する手続きです。
親会社が子会社に対し株式交換を行った後で株式併合を実施します。
親会社が必要となるため中小企業は実施が難しく、上場企業を中心に用いられてきた方法です。
実施する際の注意点
少数株主に配慮する
スクイーズアウトはあくまでも最終手段です。
まずは買い取り交渉を実施し、できるだけ多くの株主から同意を獲得しておく必要があります。
その後の対応を考えると、強引に進めることは得策ではありません。
実際に少数株主の訴えにより裁判が行われたケースもあります。
要点のおさらい
- スクイーズアウトとは、少数株主の株式を強制的に買い取る手法でM&Aにおいても活用されます。
- 株式等売渡請求、株式併合、全部取得条項付種類株式、株式交換の四つが代表的な手法として挙げられます。
- スクイーズアウトを実施する際は、少数株主への権利に配慮し、事前に買い取り交渉を行って協力を得ておくことが必要です。
