株式譲渡の特徴と手続きの流れ、法務・会計・税務契約等の注意点〜企業価値の計算例アリ！

経営者会社を社員か他の企業に譲りたい。その場合、株式譲渡の手続きを使えばいいのだろうか？
株式譲渡で会社を譲る場合の流れを知りたい。また、注意点も知りたい

株式譲渡は、あなたの会社を親族、役員・従業員または他の会社に譲る際に使われることの多い手続きです。
特に中小企業の場合は「経営者＝株主」となっていることも多く、株式を全て譲渡することで会社そのものを他社に譲渡することができます。
このような株式譲渡ですが、実際に手続きの流れや各工程における注意点は必ずしもわかりやすいものではありません。

そこで今回の記事では、

会社を他者に譲る際の株式譲渡の特徴
株式譲渡の手続きを使うメリットとデメリット
株式譲渡の流れ
法務・税務・会計における株式譲渡の注意点

について解説していきます。
記事の中盤では、あなたの会社の株式の価値、つまり企業価値の簡単な計算式も紹介していきます。

また記事の最後では、事業承継やM&Aで使われる株式譲渡契約書のひな型を紹介します。

この記事を読むことで、あなたが会社経営から引退する際の中心的な手続きとなる株式譲渡の全体像を知ることができます。
事業承継およびM&Aには、準備も含めて一定の期間が必要となるため早い段階で株式譲渡の手続きについて理解しておくことは有益です。

株式譲渡の特徴

はじめに株式譲渡の手続きの特徴をみていきましょう。

株式譲渡は中小企業の事業承継およびM&Aにおいて最もよく使われる手続きです。
場合によっては事業譲渡の手続きも使われることもありますので、事業譲渡と株式譲渡の手続きを比較する中でメリットおよびデメリットを確認します。

株式に付された権利を譲渡するのが株式譲渡

そもそも株式を譲渡するということは実質的にどのような意味を持つのでしょうか。
この点を理解するためには、株式に付されている以下の代表的な2つの権利を把握する必要があります。

株式の持つ代表的な２つの権利
株式から配当を受ける権利
株式の数に応じて議決権を行使する権利

株式には他にも様々な権利が付されていますが、会社を他者に譲る際に注目すべきは上記2つの権利です。

そして中小企業の多くは経営者および経営陣が発行済み株式の100%近くを保有しています。
そのため経営者および経営陣の保有する株式を買い手に譲渡することで、実質的に会社そのものを譲渡することができるのです。

例えば発行済み株式の75%以上を譲渡することができれば、買い手は株主総会の特殊決議を単独で成立させることができるようになり、会社の経営をかなり自由に行うことができる立場を得ることになります。
そのため多くの事業承継およびM&Aでは、可能な限り100%の株式を買い手に譲渡することを目指します。

経営者

なるほど、株式を譲渡することで会社の経営権を譲渡するのか

編集部上場企業は株式が1,000人を超える人に散っている場合もあるため、すべての株式を集めて一人の個人および法人に譲渡するのは非常に難しくなります。
この点、株式の散っていない中小企業の場合は現在の経営者から、次の経営者に一括で株式を譲渡することができるのです

株式譲渡を事業譲渡と簡単に比較してみよう

先ほど中小企業の事業承継およびM&Aでは株式譲渡と事業譲渡が使われることが多いと述べました。
そのためここでは2つの手続きを比較してみましょう。
事業譲渡と比較することで、株式譲渡の手続きの特徴がより際立ちます。

株式譲渡と事業譲渡の主な違いをまとめると以下のとおりです。

	事業譲渡	株式譲渡
取引主体	法人	株主
譲渡の対象	事業とそれに紐づく資産・人材など	株式
契約	事業譲渡契約	株式譲渡契約
つまり	特定の事業のみを譲渡する	会社ごと譲渡する

中小企業の事業承継およびM&Aの場合、会社を売却することで売り手オーナーがまとまった資金を得ることを望んでいる場合があります。
その際は株式譲渡を使った方がシンプルに望みを実現できるのですね。また箱だけとなった会社を残しても仕方ないという場合も株式譲渡がおすすめです。

双方を図で示すと以下のような形となります。

このように手続きとしては事業譲渡の方が複雑になります。

例えば、あなたの会社がA事業とB事業の2つの事業を営んでいる中で、A事業のみを譲渡する際はA事業に紐づく資産や社員を買い手側に移籍する手続きが必要があります。
このとき1人の社員が2つの事業に関わっている場合や、社員が買い手側に移籍を了承するかどうか、移籍する際には再度買い手が雇用契約を結びなおす必要があるなど手続きが複雑になるのです。

この点、株式譲渡ならば株式を全て譲渡することで会社そのものを譲渡できるので手続きがシンプルです。
一方で特定の事業のみを切り出して譲渡することに株式譲渡はなじみません。

経営者

実際のところ事業承継で事業譲渡が使われることはあるの？

編集部売り手オーナーが高齢の事業承継では、ほとんどの場合に株式譲渡が利用されます
一方で、オーナーがまだ若く現在の事業を売却して、その資金で新しい事業を開始したいという場合は事業譲渡が使われることも多いです

経営者

なるほど、株式譲渡と事業譲渡の2つが使われる場合もある？

編集部

株式譲渡と事業譲渡の双方が使われることは必ずしも多くありません。
売り手オーナーが譲渡対価を株式譲渡の形で得たい場合で、買い手が自社の事業と売り手の事業を一本化したい場合は、第1のステップで株式譲渡、第2のステップでグループ会社内における吸収合併を行うことが多いです。
そのため株式譲渡からの事業譲渡というスキームはあまり使われません。

株式譲渡のメリットとデメリット

株式譲渡と事業譲渡の違いを把握したところで、株式譲渡のメリットおよびデメリットをまとめましょう。

メリット

株式譲渡のメリットは以下のとおりです。

手続きがシンプル
売り手オーナー個人が譲渡対価を得られる
売り手オーナーが会社経営から完全に引退したい場合に適している
会社の有する許認可も譲渡することができる
取引先からすると、取引相手である会社の名前が変わらない

昨今、事業承継やM&Aの話題が増えているのは経営者の高齢化と大きな関係があります。
そのため「M&A＝株式譲渡」というイメージが少なからず存在するのです。
譲渡対価を自分が直接受け取ることができ、完全に会社経営から手を引くことのできる株式譲渡は中小企業の経営者が引退を考えた場合に最も適した手続きです。

デメリット

一方で株式譲渡には以下のようなデメリットも存在します。

売り手は会社の経営権を手放すことになる
買い手は現金で譲渡資金を用意しなければならない場合が多い
買い手としては、簿外債務のリスクがある

経営権についてははじめから手放す前提の場合は特に問題となりません。多くの事業承継が経営権ごと会社を手放すことを前提に行われます。

しかし買い手の側に立つと、株式譲渡には資金調達および簿外債務のデメリットが存在します。
そのため株式譲渡を行う場合は、買い手のデメリットをいかに解消するかが重要なポイントになります。

簿外債務について

簿外債務の話が出てきたので、ここで独立して簡単に説明します。

事業承継やM&Aで株式譲渡を利用する場合、簿外債務の有無は厳しくチェックされます。
そしてデューデリジェンスという調査の過程で簿外債務が明らかになったことが理由で、最終局面まで進んでいたM&Aが破談になることも少なくありません。

そもそも簿外債務とは、その名のとおり会社の貸借対照表に計上されていない債務を指します。
中には経営者が故意に隠したものもありますが、多くは経営者の判断とは関係のないところで発生してしまっているものです。

例えば以下のような場合です。

退職給付引当金の計上漏れ
回収見込みのない売掛金の存在
訴訟リスクを抱えている場合
社会保険に未加入の場合
他社の連帯保証人となっている場合
金融派生商品に含み損がある場合

簿外債務がある場合はその全ての債務やリスクをを計算することになるため会社の価値は下がることになります。

例えば、あなたの会社に係争中の訴訟が存在し、その結果によって将来的に5,000万円の賠償金を支払う恐れがあるならば、買い手は賠償金を支払うことを考慮してあなたの会社の価値を考えることになります。

このように事業承継やM&Aで株式を譲渡する場合は、買い手は対象会社の抱えるリスクも丸ごと譲受することとなります。
そのため後述するデューデリジェンスの手続きを利用して、買い手は簿外債務の有無と内容を厳しく確認するのです。

あなたがこれから会社を売ろうとしているのであれば、簿外債務についてはできる限り貸借対照表に計上しておくと良いでしょう。
それはあなたとあなたの会社に対する信頼性を高めることにつながります。

株式譲渡の流れを知ろう

株式譲渡の特徴を理解したところで、次は手続きの流れをみていきましょう。

売り手として株式譲渡に臨む場合、細かな手続きは仲介会社や買い手企業が行ってくれる場合がほとんどです。
しかし、あなたの会社を売るのですから手続きの全体像を頭に入れておくことは有益でしょう。

事業承継およびM&Aにおける株式譲渡の大まかな手続きは以下のとおりに進みます。
取締役会設置会社と非設置会社で手続きが異なるため、あなたの会社に合った手続きをチェックしてみてください。

取締役会設置会社と非設置会社では、株式の譲渡を承認する決議を行うのが取締役会なのか株主総会なのかという違いが表れます。

しかし全体の流れ自体は大きく変わりません。最終的には株式譲渡契約の締結を経て、株主名簿の書き換えが完了した時点で株式譲渡も完了となります。
譲渡制限に関する手続きと株主名簿の書き換えに関する手続きについては、次項で詳しく解説するため、ここでは大まかな流れをつかむだけで大丈夫です。

また上記の株式譲渡の手続きを、事業承継およびM&Aの全手続きの中に当てはめると以下のとおりとなります。

このように株式譲渡に関する手続きを行うのは事業承継およびM&Aの終盤となります。
実際に会社を売るのか買うのか、いくらで売るのか買うのかなどについて全て合意を整えた上で、事務的な手続きを一気に進めるといったイメージです。

法務からチェック！譲渡制限株式に関する手続き

ここまで株式譲渡について大まかなところを解説しました。なぜ株式譲渡はM&Aや事業承継で使われやすいのか、またどんなメリットがあるのかをお分かりいただけたのではないでしょうか。
ここからは法務・会計・税務の観点から、中小企業の株式譲渡の際に必要な注意点について解説していきます。
はじめに法務の観点からは、中小企業の株式によく定められている譲渡制限について注意が必要です。
譲渡制限株式とは、株式を譲渡する際に会社の取締役会や株主総会の承認を必要とすることが定められている株式です。
中小企業では、会社の意に沿わない人間が株主になることを未然に防ぐため、株式に譲渡制限を定めている場合が多いです。

しかし中小企業のM&Aの際、譲渡制限が手続きの障害となる場合はほとんどありません。
なぜならば、多くの中小企業では経営者やその親族が株主となっていることが多いため、譲渡を承認する決議をさっと済ませてしまえば良いだけだからです。

譲渡を承認する手続きは以下のとおりに進みます。

一方で仮に会社が譲渡を承認しない場合は以下の流れで進みます。
中小企業において承認されない場合は必ずしも多くありませんが、一応確認しておきましょう。

このように譲渡承認を請求する時点で、承認されなかった場合は買取を希望する旨を記載しておけば、株主はいずれは会社か指定買取人に株式を譲渡することができます。

しかし事業承継やM&Aの場合は、はじめから売り手の全経営陣を巻き込んで話を進めるため、譲渡制限のみが問題となることはほとんどありません。

株主名簿の書き換え手続きについて

法務の観点からは株式の名義書き換えについてもあらかじめ理解しておく必要があります。
現在ほとんどの企業では株券が発行されていません。
そのため株式の譲渡については株券の受け渡しが必要なく、当事者の合意のみで成立します。

しかし、いくら当事者間で株式を譲渡する合意があっても、それを対外的に証明するためには株主名簿の書き換えを行う必要があります。
株主名簿に買い手の名前が載ってはじめて第三者から見ても買い手が株主であるとわかるためです。

株主名簿の書き換え請求は、株式の売り手と買い手が共同して、会社に株主名簿書換請求書を提出して行います。この請求書には以下の事項を記載してください。

名義書換を行う株式の数
売り手と買い手の氏名または名称、住所
売り手と買い手の記名押印

書換請求を行う時点で、売り手と買い手の間で株式譲渡契約が締結済みであることがほとんどなので、手続きに問題が起こることはほとんどありません。
機械的に書類を用意し、提出するだけとなります。

経営者

株式譲渡であっても細かい手続きは色々と必要になるんだなぁ

編集部

シンプルなところが魅力の株式譲渡ですが、やはり株式が他者に渡る以上は細かな事務手続きが発生します。
しかし、あなたから株式を買おうとする法人の中にはM&Aに慣れているところも多いため、細かな事務手続きの用意まで全て行ってくれる場合もあります。
売り手となるあなたは、必要となる手続きについておおまかに理解しておけば問題ありません。

会計・税務からチェック！株式譲渡で得られる対価

法務に関する注意点を理解したところで、ここからは会計・税務に関する注意点をみていきます。
株式譲渡の売り手となるあなたが、実際にいくらの対価を受け取ることができるかにつながるものなので非常に重要です。

株式の譲渡対価を知るためには、あなたの会社の価値つまり企業価値を算定する必要があります。
企業価値を株式数で割ることで、1株あたりの価値も算出できるためです。
ただし当然ながら、実際の取引においてあなたの会社にいくらの価値を見出すかは買い手によって異なります。

このように企業価値は結局のところ買い手が決めるものとなりますが、一般的な価値算定方法を知っておくことは、株式を売却した後の人生設計に繋がるため有益でしょう。
専門的な話も出てきますが、なるべくかみ砕いて説明するので最後までお付き合いください。

あなたの会社の企業価値を算定してみよう

それでは早速、あなたの会社の企業価値を算定してみましょう。
企業価値の算定方法には様々なものがあり、それらは大きく以下の3つのタイプに分けることができます。

どの算定方法を用いるかについて正解はありません。
また用いる方法によって、算出される企業価値には大きな幅が生まれます。
そのため実際の場面では複数のアプローチの算出結果をヒントに、売り手と買い手の双方が納得する企業価値を算出することに努めます。

しかし対象となる会社が中小規模の非上場会社である場合は、市場に比較対象が存在しないことからそもそもマーケットアプローチが使いにくくなります。
また規模の小ささからリスクの計算が難しく、インカムアプローチも決して馴染みの良いものとはなりません。

そのため以下では、コストアプローチとインカムアプローチの双方の特徴を備えた「時価純資産＋将来利益5～8年分」という方法における算定の例を紹介します。
貸借対照表と損益計算書から企業価値を算定できるので、あなたの会社でも試してみてください。

「時価純資産＋将来利益5～8年分」で計算

それでは具体例を用いて「時価純資産＋将来利益5～8年分」で企業価値を計算してみましょう。
まずは貸借対照表と損益計算書の簡単な例を確認してください。

以下が簡略化した貸借対照表です。

続いて、簡略化した損益計算書です。

実際の計算は以下の2つの手順で行います。

貸借対象表について簿外債務を割り引いて時価純資産を算出する
時価純資産＋（当期純利益×5～8年）で計算する

まずは貸借対照表について修正すべき点は青く色付けした「売掛金」を見ていきましょう。

デューデリジェンス中に買い手が売り手に質問をする中で、売掛金として計上されている500万円のうち100万円は相手方が倒産したことから回収不能であることがわかりました。
そのため貸借対照表上では900万円と表示されている純資産ですが、回収不能の売掛金100万円分を引いて、時価純資産は800万円となります。

そして損益計算書の例の赤く色付けした「当期純利益」は387万円です。
したがって時価純資産＋（当期純利益×5～8年）で実際に企業価値を計算すると以下のとおりになります。

企業価値＝時価純資産800万円＋（当期純利益387万円×5～8年）＝2,735万円～3,896万円

将来利益に幅を持たせているので計算結果である企業価値にも幅が出ますが、
大まかなイメージはつきますでしょうか。このようにして「時価純資産＋将来利益5～8年分」で企業価値を算定することができます。

そして対象会社が株式を100株発行している場合は、1株あたりの価値が273,500円～389,600円となります。
後は所有株式数に応じて、各株主が譲渡対価を受け取ることとなります。

編集部

「時価純資産＋将来利益5～8年分」は簡単な計算方法ですが、企業価値を正確に算定するためには簿外債務を細かく見抜いて純資産から引くことが重要です。
また当期純利益についても特殊な事情で当年度のみ高い数値が出ている場合は数年間の平均をとるなどして、買い手が会社を購入した後に期待できる当期純利益を算定していきます。

経営者

将来利益は5年～8年をとるのが一般的なの？

編集部

将来利益の年数について相場といえるほどのものはないのが実状です。
結局はビジネスの安定性との兼ね合いで決めていきます。
経営者が交代しても安心して利益を上げるビジネスならば、将来利益10年分をとることもあります。
一方でM&Aにより4年後の利益がどうなるかわからない場合は、将来利益3年分とする場合もあります。

経営者

なるほど、結局のところ売り手と買い手がともに納得できる計算式をいかにして定めるかが重要となるわけか。

株式譲渡所得には20.315％が課税される

ここまでで企業価値の算定方法のイメージができてきましたでしょうか。
あなたの会社の貸借対照表と損益計算書を使うことで、大まかな企業価値を計算することができます。
ぜひともチャレンジしてみてください。

そして所有株式数に応じて、あなたが受け取る譲渡対価を算定した後は、そこから20.315%（所得税15％＋住民税5%＋復興特別税0.315％）を引きます。
それが最終的にあなたの受け取る金額となるのです。

約20%も税金でとられると考えると多いように感じますが総合課税方式で課税される場合の税率が最高55%になることを考えると、株式譲渡所得における20.315%は比較的お得な税率となります。

ただし、仲介会社やマッチングサイトとの契約によっては、売り手であるあなたも成功報酬を支払わなければならない場合がある点には注意してください。
ここまで検討すると、あなたの手元に残る大まかな金額が算出できます。

無償譲渡を受けた役員・従業員にも税金が発生する

ここでは事業承継のために株式を自社の役員もしくは従業員に無償譲渡した場合について軽く解説します。
事業承継の際、役員・従業員が株式を買い取る資金を用意できないことを理由に、現在の株主の所有する株式を無償で役員および従業員に譲渡することで、会社の存続を考える場合があります。

しかしいくら現在の株主が譲渡対価を受け取らなくても、一定の価値のある株式を譲り受けた役員・従業員はみなし贈与を受けたこととなり、最大55%の贈与税を支払わなければならなくなります。

つまり株式に価値がある場合の無償譲渡は役員・従業員のためにならないのです。
いわば現在の株主も役員・従業員もともに損をするのが無償譲渡です。
それならば登録しておくだけで買い手を探すことのできるM&Aマッチングサイトを利用して、適切な買い手に適切な価格で株式を譲渡した方が全ての人にとって良い結果を実現できます。