第三者割当増資はスタートアップや中小企業、上場企業など、どのようなステージの会社も利用する可能性のある手法です。今回は第三者割当増資について、図解や具体例を用いながら基礎から分かりやすく解説していきます。
第三者割当増資とは
ここでは第三者割当増資の定義、株主割当増資や公募増資との違い、借入との違い、メリット・デメリットといった基本的な事項を解説していきます。定義
第三者割当増資とは、特定の第三者に対して株式を発行する方法で増資を行うことです。第三者割当増資は資金調達方法の一つで、株式会社において広く利用されている手法です。株主割当増資、公募増資との違い
増資の種類は以下のとおり3種類あります。- 第三者割当増資
- 株主割当増資
- 公募増資
第三者割当増資と、株主割当増資、公募増資は、株式を割り当てる投資家が異なっていることが分かります。
株主割当増資とは、新株の割当を受ける権利を既存株主に与える形で行う増資です。既存株主は持株比率に応じて、有償で新株が割り当てられますが、申込・払込の義務はありません。お金がないなどの理由から、株主割当増資を見送ることも当然にでき、その場合は株主割当増資の権利が失効するだけです。
公募増資とは、現在の株主や特定の第三者だけに限らず、広く一般に投資家に対して新株発行を行い資金調達することです。公募増資は上場企業が実施するケースがほとんどですが、最近は株式型クラウドファンディングによって未上場企業でも公募増資を行うこともあります。
借入との違い
第三者割当増資と借入は、大きく以下の点で異なっています。- 返済不要か否か
- 金利が必要かどうか
- 資金の出し手
- BSの資本に計上されるか、負債に計上されるか
第三者割当増資は、返済不要、金利不要、主要な資金の出し手はベンチャーキャピタルや個人投資家、事業会社等、BSには資本に計上されます。
一方、借入は、返済・金利が必要、主要な資金の出し手は銀行など金融機関、BSには負債に計上されます。
第三者割当増資と借入の違いを図にすると以下のようになります。
メリット・デメリット
第三者割当増資のメリットは以下のとおりです。・好ましい投資家を選んで増資してもらうことができる
・株主割当増資、公募増資と比べて短期間で資金調達できる
・事業提携を同時に行うことで、事業シナジーを創出できる
第三者割当増資のデメリットは以下のとおりです。
・外部から新しい株主が増えるため、既存株主が反対する可能性がある
・オーナー会社の場合、経営者の持株比率低下により自社のコントロール力が弱まる
オーナー経営者新たに資金調達を考えているのですが、借入と第三者割当増資のどちらにするべきか悩んでいます。
どのように判断すれば良いのでしょうか。
編集部ご自身が将来どのように経営されたいかによって答えは変わってきます。
成長スピードを加速させ、最終的にIPOを狙っているのであれば早い時期にベンチャーキャピタルなどから第三者割当増資を受けた方が良いでしょう。オーナー経営者として誰からも何も言われずに自由に経営したい場合には、借入の方が向いていると言えます。
第三者割当増資の手続
第三者割当増資の基本的な事項を抑えた後は、実際の手続の流れを簡単に解説していきます。手続の流れ
第三者割当増資の手続は、一般的には以下のような流れで行われます。なお、取締役会設置会社で非公開会社を前提としています。- 株主総会招集の取締役会決議
- 株主総会の招集通知の発送
- 株主総会の特別決議
- 投資家への募集事項等の通知
- 投資家から新株引き受けの申込
- 各投資家にどれだけの新株を割り当てるかの取締役会決議
- 投資家からの出資履行
- 登記申請
読者③でなぜ株主総会の特別決議が必要なのでしょうか？
編集部増資は既存株主にとって、投資している会社財産が増えるのですが、自らの持株比率が低下します。
仮に時価よりも著しく低い価格で第三者割当増資を行った場合、既存株主に不利益を与える可能性があります。そのため、既存株主保護の観点から、非公開会社で第三者割当増資を行う場合には、会社法上、株主総会の特別決議が必要となるのです。
なお、上場会社であれば、授権株式の範囲内において、取締役会決議により第三者割当増資ができるのが原則です。
手続の注意点
第三者割当増資手続における注意点は2点あります。会社法上の手続のため、手続不足があると法的に不安定な状態となる
仮に、株主総会の特別決議なしに第三者割当増資を行ったことを考えてみましょう。既存株主にとっては、自分たちの知らないところで増資されてしまい、持株比率も低下してしまいます。著しく有利な価格で増資しているとしたら、経済的損失も受けていることになります。このような場合に備えて、会社法上、既存株主は「新株発行無効の訴え」を起こすことができます。
ただし、いつまでも新株発行無効の訴えができるわけではなく、株式発行の効力発生時から6カ月以内（非公開会社は1年以内）に提訴しなければならない点は注意が必要です。
会社法上の手続不足があると、上記のとおり、増資の効力を無効にされてしまうことがあるため、きちんと法律に定められた手続を履行する必要があります。
増資の事実が登記簿謄本に掲載されるため、誰でも情報を得ることができる
第三者割当増資を行った際の最後の手続として、増資の登記申請を行う必要があります。いついくら増資されたか、増資後の資本金は、登記簿謄本で誰でも情報を得ることができます。非公開会社であっても上場会社であっても同様です。増資の事実は誰でも情報として得ることができる点は頭に入れておき、適切な第三者割当増資の手続を行うようにしましょう。
第三者割当増資の会計・税務論点
続いて第三者割当増資の会計・税務論点を確認していきましょう。会計処理
第三者割当増資の会計仕訳は以下のとおりです。100万円の第三者割当増資を行った場合を例に取ります。現預金100万円 / 資本金100万円
受け取った100万円を全額資本金の増加として処理します。
なお、全額資本金の増加として処理するのではなく、半分の50万円のみを資本金の増加として処理し、残りを資本準備金の増加として処理することができます。
その時の仕訳は以下のようになります。
現預金100万円 / 資本金50万円
資本準備金50万円
スタートアップを始め、多くの企業は資本金を低く抑えるため、第三者割当増資を行った際は、払込金額の半分を資本準備金として処理しています。
読者なぜ多くの企業は増資の際、資本金を少なくするようにするのでしょうか。
編集部増資登記の際には登録免許税が必要です。登録免許税は、増加した資本金の金額×7/1,000という計算式で計算されます。資本準備金に半分振り分けるだけで、登録免許税を半分にすることができます。以下の事例をご参照ください。
また、資本金が1億円以下であれば税法上中小企業として扱われ、税制面で優遇されるため、意図的に1億円以下となるように調整するケースもあります。
有利発行と不利発行
第三者割当増資において、増加株価によって、有利発行、不利発行と呼ばれるケースがあります。有利発行とは、新株の引受人（投資家）にとって有利な価格で有利な価格で増資することです。つまり、発行会社の時価よりも低い価格で新株発行を行うことを意味します。
不利発行は、有利発行の反対で、発行会社の時価よりも高い価格で新株発行を行うことです。
例えば、現在の発行会社の時価が100円の場合、80円で増資するケースは「有利発行」、120円で増資するケースは「不利発行」となります。
有利発行の論点
いくらからが有利発行に該当するかという明確な基準はありません。一方、実務上の目安としては時価よりも10%安く新株発行した場合には、有利発行に該当すると考えられています。有利発行に該当した場合、上場会社、非上場会社のいずれの場合にも、既存株主の利益を損なう恐れがあるため、株主総会の特別決議が必要となります。
不利発行の論点
不利発行の場合、既存株主にとって有利な価格で増資を受けることになるので、既存株主の不利益にはなりません。そのため、会社法上、特段の定めはありません。通常の第三者割当増資の手続を踏むことで、時価よりも高い価格で増資することが可能です。一方、著しく高い株価で増資を行った場合、贈与税がかかるケースがある点は留意が必要です。不利発行を行うことで、新株主から既存株主へ経済価値の移転があるとみなされ、その分、課税される恐れがあります。
不利発行にならないよう、適切な株価計算を行い、時価による増資が望ましいと言えます。税理士や公認会計士などの専門家に事前に相談のうえ、第三者割当増資を行うことがお勧めです。
無償増資とは
今までは投資家からお金を受け取る方法により増資を行うケースを説明してきましたが、お金を受け取らずに増資することが「無償増資」です。無償増資は、資本剰余金や利益剰余金を資本金に振り返ることで簡単に実施することができます。
例えば、資本準備金50万円を資本金に振り返る仕訳は以下のとおりです。
資本準備金50万円 / 資本金50万円
図にすると以下のとおりです。
また、無償増資の代表例として、「株式分割」が挙げられます。株式分割とは、すでに発行している株式1株を、100株、1,000株のように分割することです。
株式分割をすることで、株価が下がるため、投資の上限金額が下がるため、上場会社ではよく行われる手法です。
第三者割当増資の実務上の留意点
最後に、第三者割当増資を行う際の実務上の留意点について解説していきます。希薄化を抑えるための方法
第三者割当増資を行った結果、自身の持株比率が低下すると、会社のコントロール権が弱まります。66.7%未満になった場合は自分だけで株主総会の「特別決議」を通せなくなります。例えば、増資や重要な資産の売却、組織再編など会社の重大な意思決定を一人ではできなくなります。
また、50%未満になった場合は自分だけで株主総会の「普通決議」を通せなくなります。例えば、自分を取締役に選任するのも一人では意思決定できなくなります。
オーナー経営者が第三者割当増資を行う際は、経営の自由度を失わないためにも希薄化を抑えるために工夫しなければなりません。
希薄化を抑えるための方法としては、以下の2つの方法が挙げられます。
なるべく高い価格で第三者割当増資を行う
最も効果的で根本的な方法は、なるべく高い価格で増資を行うことです。そのために常に企業価値を高められるよう経営努力を行うことが大切です。株価によってどの程度希薄化が抑えられるかを、具体的な数字例をもって見ていきましょう。
発行済み株式数を1,000株、現在の資本金を1,000万円、設立時の株価は10,000円です。将来、第三者割当増資にて1,000万円を増資する際、株価が2倍の20,000円になったケースを考えてみます。
必要な増資株数は、1,000万円÷20,000円で500株です。この際、自身の持株比率は、以下のとおりです。
希薄化後の持株比率 = 1,000株 ÷ （1,000株 + 500株） = 66.7%
反対に、株価が1/2の5,000円になったケースでは必要な増資株数は、1,000万円÷5,000円で2,000株です。以下のように持株比率は大きく低下します。
希薄化後の持株比率 = 1,000株 ÷ （1,000株 + 2,000株）= 33.3%
以上のように、自社の株式評価額によって大きく希薄化後の持株比率が変化することが分かります。企業価値を高くしたうえで第三者割当増資を行うと、自身の希薄化を抑えることができます。
種類株を利用する
種類株とは、普通株式とは異なる権利を持つ株式で、会社法上、以下の9種類があります。- 剰余金の配当
- 残余財産分配
- 議決権制限株式
- 譲渡制限株式
- 取得請求権付株式
- 取得条項付株式
- 全部取得条項付株式
- 拒否権付株式
- 役員選任付株式
この中で、希薄化を抑えるための方法として利用することができるのは、「議決権制限株式」です。
議決権制限株式は、一株一議決権が原則であるのに対して、2株1議決権や無議決権株式など議決権に制限を設けて発行する株式のことです。
無議決権株式であればいくら発行しても、自身の持株比率が低下することはありません。一方で、投資家サイドからすると、通常の株式よりも議決権がない分、投資しづらい面もあります。
無議決権＋優先配当など、議決権がない代わりに何らかのプラスを付与するやり方が一般的です。
ただし、無議決権株式によって増資を行い、オーナー経営者の議決権比率は希薄化されないにしても、残余財産の分配や配当など経済的な利益分について希薄化されている点は留意が必要です。
スタートアップにおけるバリュエーションの考え方
スタートアップは、シード、シリーズA、シリーズB、シリーズC・・・と増資を続けていき、最終的にIPOすることが成功の一つの道です。増資の株価も基本的には、ラウンドが進むにつれて高くなっていくことが求められます。スタートアップへ投資するのは、ベンチャーキャピタルや事業会社、エンジェル投資家が主ですが、現在の財務状況よりも将来の成長性をより重要視して投資します。
成長性が鈍化し株価が低迷してしまえば、追加の増資が困難になってしまう恐れがあります。
また、前回ラウンドよりも低い価格で増資することを、「ダウンラウンド」と呼びます。スタートアップの増資実務では、ダウンラウンドの際、既存投資家に有利になるように希薄化防止策が付与されていることが一般的です。
基本的には、以下の図のようにラウンドごとに高い株価で第三者割当増資できるよう、IPO時の時価総額から逆算し、資本政策表を作成しておくと良いでしょう。
実務上の留意点としては、増資する場合、実力に合わないほど高い企業価値で増資すると、後のラウンドで苦労する点が挙げられます。
高い企業価値で第三者割当増資を受ければ、自身の持株比率低下は小さくて済みます。一方で高すぎる株価で増資した場合、次回のラウンドではより高い企業価値で増資しなければならないため、シビアに事業の成長性が見られます。
スタートアップ創業者、ベンチャーキャピタルなどの投資家の双方にとって、フェアな株価で増資することが重要です。
第三者割当増資後の株式売却
第三者割当増資後であったとしても、問題なく自社の株式を売却することが可能です。ただし、以下の3点には留意しておく必要があります。自分だけでなく少数株主が納得する株価で売却する必要がある
オーナー経営者が第三者割当増資を行った後は、自分だけでなく少数株主もいることを忘れてはなりません。自社の株式を売却する際は、少数株主にも同様にエグジットの機会を与えるべきです。投資契約によっては、オーナー経営者と同様の条件で売却することを訳する権利（共同売却権）などが付されている場合も一般的です。
M&Aの交渉を行う際は、自分だけが納得する条件でなく、自分と少数株主を含めた株主全員が納得するように買い手と交渉しなければなりません。
増資株価が一定の目安となる
第三者割当増資後に自社株を売却する際は、直近増資株価は交渉上、意識せざるを得ないラインになります。直近の増資ラウンドに参加した少数株主は増資株価が投資株価となるため、仮に増資株価よりも安い金額で売却する際は、売却損が出てしまいます。
会社の存続が危ぶまれる状況でなければ、売却損が出るようなエグジットはベンチャーキャピタルなどの投資家は飲める条件ではありません。
少数株主にも利益が残るように、直近増資株価よりも高い金額でエグジットできるよう交渉する必要があります。
そのため、4.2でも説明してきた内容と重複しますが、直近増資株価が高すぎる場合には、エグジットするための株価条件が厳しいものになるため、将来エグジットできる可能性が小さくなる点は留意しておきましょう。
信頼できる専門家に相談する
第三者割当増資に株式売却をする場合は、少数株主がいる分、交渉や契約がより複雑になります。自分ひとりで行うよりも、最初に信頼できる専門家に相談してしまった方が効率的です。M&Aを成功させるためには数多くのステップが必要ですが、最初に誤った方向に舵を踏み出してしまうとM&A失敗の確率が高まります。
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